香港公司註冊指南之一：香港公司的定義

一、香港公司的定義

此處所指香港公司，特指指根據香港《公司條例》、於香港註冊成立的私人股份有限公司。私人公司（Private Company）又稱封閉式公司、不公開公司、少數人公司或不上市公司。它既非通常所說的私營公司，也非所謂的獨資公司。《公司條例》第29（1）條規定，私人公司是指一間其公司章程細則必須載有適當條文作出以下三方面限制的公司：

1. 限制將其股份轉讓的權利；


2. 公司成員的人數不超過50人，但不包括受雇於該公司的人，亦不包括先前受雇於該公司而在受雇期間及在終止受雇之後一直作爲該公司成員的人；


3. 禁止邀請公衆人士認購該公司任何股份或債權證（債券）。

香港公司法第29（2）條規定，2個或2個以上的人共同持有1股或多於1股的股份，該等人士須視爲單獨的1名成員。無股份劃分的擔保有限公司和無股份劃分的無限公司，只要其公司章程細則符合《公司條例》第29（1）條的規定，也可注册爲私人公司。儘管如此，香港《公司條例》附表C、D、E只適用於擔保有限公司和無限公司，不管這些公司是私人公司還是公衆公司。

根據法例，私人公司必須至少有1名成員和1名董事。董事可以由股東出任。

二、香港公司的股份轉讓限制

至於股份轉讓的限制方法，私人公司的章程細則一般都有明文規定（見香港《公司條例》附表A第Ⅱ部分第2（a）條）。實踐中經常采用的方法是：

1. 規定公司成員的優先購買權，即私人公司的成員在轉讓其股份時，應以合理價格優先轉讓給本公司的其他成員，否則有關轉讓是無效的；


2. 規定私人公司的董事有决定權，即公司董事可不給予任何理由而拒絕就股份轉讓進行登記，不論該股份是否爲全部繳足股款的股份。

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