啓源商務咨詢--商務部令2004年第22號關於外商投資舉辦投資性公司的規定香港公司註冊，BVI公司註冊，Hong Kong Company Registration，BVI Company Registration

商務部令2004年第22號關於外商投資舉辦投資性公司的規定

第一條為了促進外國投資者來華投資，引進國外先進技術和管理經驗，允許外國投資者根據中國有關外國投資的法律、法規及本規定，在中國設立投資性公司。

　　第二條本規定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責任公司。

　　第三條申請設立投資性公司應符合下列條件：

　　（一）1、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低於四億美元，且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業，其實際繳付的註冊資本的出資額超過一千萬美元，或者；2、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，該投資者在中國境內已設立了十個以上外商投資企業，其實際繳付的註冊資本的出資額超過三千萬美元；

　　（二）以合資方式設立投資性公司的，中國投資者應為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低於一億元人民幣；

　　（三）投資性公司的註冊資本不低於三千萬美元。
　　申請設立投資性公司的外國投資者應為一家外國的公司、企業或經濟組織，若外國投資者為兩個以上的，其中應至少有一名占大股權的外國投資者符合本條第一款第（一）項的規定。

　　第四條符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司。

　　第五條申請設立投資性公司的外國投資者符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的，該外國投資者須向審批機關出具保證函，保證其所設立的投資性公司在中國境內投資時註冊資本的繳付和屬於該外國投資者或關聯公司的技術轉讓。
　　以全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司的，其母公司須向審批機關出具保證函，保證其子公司按照審批機關批准的條件完成對所設立的投資性公司的註冊資本的繳付，並保證該投資性公司在中國境內投資時的註冊資本的繳付和屬於該母公司及其所屬公司的技術轉讓。

　　第六條申請設立投資性公司，投資者應將下列檔經擬設立投資性公司所在地的省、自治區、直轄市、計畫單列市商務主管部門審核同意後，報商務部審查批准。
　　
　　（一）設立合資的投資性公司投資各方簽署的申請報告、合同、章程；
　　設立獨資的投資性公司外國投資者簽署的外資企業申請表、可行性研究報告、章程；

　　（二）投資各方的資信證明文件、註冊登記證明文件（影本）和法定代表人證明文件（影本）；

　　（三）外國投資者已投資企業的批准證書（影本）、營業執照（影本）和中國註冊會計師出具的驗資報告（影本）；

　　（四）依法審計的投資各方近三年的資產負債表；

　　（五）依據本規定第五條應提交的保證函；

　　（六）商務部要求的其他檔。

　　上述檔除已注明為影本的，一律應為正式檔。

　　非法定代表人簽署檔的，應出具法定代表人的委託授權書。
委託依法設立的仲介機構代為辦理申請手續的，應出具由投資者法定代表人簽署的委託授權書。

　　第七條外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司註冊資本的出資。中國投資者可以人民幣出資。外國投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司註冊資本出資的，應當提交相關證明文件及稅務憑證。出資應在營業執照簽發之日起兩年內全部繳清。

　　第八條　投資性公司的註冊資本中至少應有三千萬美元作為向其投資新設立的外商投資企業的出資，或作為向其母公司或關聯公司已投資設立外商投資企業（已依法辦理完畢股權轉讓手續）未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用於設立研發中心等機構的投資，或用於購買中國境內公司股東的股權（不包括投資性公司母公司或其關聯公司已繳付完畢的出資額形成的股權）。

　　第九條投資性公司的註冊資本不低於三千萬美元，其貸款額不得超過已繳付註冊資本額的四倍。投資性公司的註冊資本不低於一億美元，其貸款額不得超過已繳付註冊資本額的六倍。投資性公司因經營需要，貸款額擬超過上述規定，應當報商務部批准。

　　第十條投資性公司經商務部批准設立後，可以依其在中國從事經營活動的實際需要，經營下列業務：

　　（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；

　　（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：
　　1、協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；
　　2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；
　　3、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支援、員工培訓、企業內部人事管理等服務；
　　4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。

　　（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務；

　　（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場訊息、投資政策等諮詢服務；

　　（五）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務。

　　第十一條投資性公司從事貨物進出口或者技術進出口的,應符合商務部《對外貿易經營者備案登記辦法》的規定；
　　投資性公司從事傭金代理、批發、零售和特許經營活動的，應符合商務部《外商投資商業領域管理辦法》的相關規定，並依法變更相應的經營範圍。

　　第十二條本規定所稱投資性公司所投資企業系指符合下列條件的企業：
　
　　（一）投資性公司直接投資或與其他外國投資者和/或中國投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例占其所投資設立企業註冊資本的25％以上的企業；
　　
　　（二）投資性公司將其投資者或其關聯公司、其他外國投資者以及中國境內投資者在中國境內已投資設立的企業的股權部分或全部收購，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者的投資額共同占該已設立企業的註冊資本25％以上的企業；

　　（三）投資性公司的投資額不低於其所投資設立企業的註冊資本的10％。

　　第十三條經中國銀行業監督管理委員會批准，投資性公司可向其所投資設立的企業提供財務支援。

　　第十四條投資性公司可以作為發起人發起設立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據國家有關規定持有境內其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應視為股份有限公司境外發起人或股東。

　　第十五條投資性公司設立後，依法經營，無違法紀錄，註冊資本按照章程的規定按期繳付，投資者實際繳付的註冊資本額不低於三千萬美元且已用於本規定第八條所規定的用途，投資性公司經所在地的省、自治區、直轄市或計畫單列市商務主管部門審核同意，向商務部提出申請，並獲批准的，還可依其在中國從事經營活動的實際需要，依照國家有關規定，經營下列業務：

　　（一）受所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），開展下列業務：

　　1、在國內外市場以經銷的方式銷售其所投資企業生產的產品；
　　2、為其所投資企業提供運輸、倉儲等綜合服務。

　　（二）以代理、經銷或設立出口採購機構（包括內部機構）的方式出口境內商品，並可按有關規定辦理出口退稅；

　　（三）購買所投資企業生產的產品進行系統集成後在國內外銷售，如所投資企業生產的產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國內外採購系統集成配套產品，但所購買的系統集成配套產品的價值不應超過系統集成所需全部產品價值的百分之五十；

　　（四）為其所投資企業的產品的國內經銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關聯公司簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓；

　　（五）在其所投資企業投產前或其所投資企業新產品投產前，為進行產品市場開發，允許投資性公司從其母公司進口與其所投資企業生產產品相關的母公司產品在國內試銷；

　　（六）為其所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務，或依法設立經營性租賃公司；

　　（七）為其進口的產品提供售後服務；

　　（八）參與有對外承包工程經營權的中國企業的境外工程承包；

　　（九）在國內銷售（不含零售）投資性公司進口的母公司產品。

　　第十六條投資性公司根據第十五條第三款和第五款規定進口產品應依照國家有關規定辦理手續。上述進口金額每年累計不超過公司已繳付的註冊資本額。

　　第十七條投資性公司申請經營本規定第十五條規定業務的，應當向商務部報送下列文件：

　　（一）投資性公司法定代表人簽署的申請書；

　　（二）投資性公司董事會決議；
　
　　（三）修改後的投資性公司章程；

　　（四）投資性公司的批准證書（影本）、營業執照（影本）和中國註冊會計師出具的驗資報告；

　　（五）中國註冊會計師出具的所投資企業的驗資報告；

　　（六）商務部要求的其他檔。

　　第十八條根據投資性公司擬設立的專案性質，按照國家有關外商投資企業經營期限的規定核定投資性公司的期限。

　　第十九條投資性公司投資設立企業，按外商投資企業的審批許可權及審批程式另行報批。

　　第二十條投資性公司投資設立企業，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例一般不低於其所投資設立企業的註冊資本的25％，其投資設立的企業享受外商投資企業待遇，發給外商投資企業批准證書和外商投資企業營業執照；出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程式進行審批和登記。

　　第二十一條投資性公司設立分支機搆應報商務部審批。投資性公司申請設立分公司，必須符合以下條件：

　　（一）投資性公司的註冊資本已按照合同、章程的規定按期繳付並且已繳付的出資額不低於三千萬美元；或投資性公司已投資設立或擁有十個以上外商投資企業；

　　（二）擬設立分公司的地區應為投資性公司投資集中地區或產品銷售集中的地區。

　　第二十二條符合條件的投資性公司可申請被認定為跨國公司地區總部（以下簡稱地區總部），並依法辦理變更手續。

　　（一）投資性公司申請被認定為地區總部應符合下列條件：
　　
　　1、已繳付註冊資本不低於一億美元，或者；已繳付註冊資本不低於五千萬美元，申請前一年其所投資企業資產總額不低於三十億人民幣，且利潤總額不低於一億元人民幣（按合併報表相關規定計）；
　　2、符合本規定第八條的規定；
　　3、根據有關規定，已設立研發機構。

　　（二）被認定為地區總部的投資性公司，可依其在中國從事經營活動的實際需要，經營下列業務：

　　1、本規定第十條、第十五條所規定的業務；
　　2、進口並在國內銷售（不含零售）跨國公司及其控股的關聯公司的產品；
　　3、進口為所投資企業、跨國公司的產品提供維修服務所需的原輔材料及零、配件；
　　4、承接境內外企業的服務外包業務；
　　5、根據有關規定，從事物流配送服務；
　　6、經中國銀行業監督管理委員會批准，設立財務公司，向投資性公司及其所投資企業提供相關財務服務；
　　7、經商務部批准，從事境外工程承包業務和境外投資，設立融資租賃公司並提供相關服務；
　　8、委託境內其他企業生產/加工其產品或其母公司產品並在國內外銷售；
　　9、經批准的其他業務。

　　（三）申請程式：

　　1、投資性公司向所在地的省、自治區、直轄市和計畫單列市商務主管部門提出申請，經初核後報商務部；
　　2、商務部自收到全部申請檔之日起三十日內批復，對被認定為地區總部的，換發外商投資企業批准證書（加注“地區總部”）；
　　3、投資性公司憑批准證書在三十日內，向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續。

　　（四）申請文件：
　　
　　1、投資性公司法定代表人簽署的申請書；
　　2、投資性公司及其跨國公司董事會或股東會決議；
　　3、修改後的投資性公司章程/合同；
　　4、投資性公司的批准證書（影本）、營業執照（影本）和中國註冊會計師出具的驗資報告；
　　5、所投資企業的批准證書（影本）和營業執照（影本）；
　　6、中國註冊會計師出具的所投資企業的驗資報告；
　　7、經中國註冊會計師審計的投資性公司的主要財務報表；
　　8、商務部要求的其他檔。
　　
　　上述檔除已注明為影本的，一律應為正式檔。
　　
　　本條中跨國公司系指設立投資性公司的外國投資者所屬公司集團的母公司。

　　第二十三條投資性公司在中國境內的投資活動不受公司註冊地點的限制。

　　第二十四條投資性公司的稅收按中國有關法律、法規辦理。

　　第二十五條投資性公司應切實履行專案投資計畫，並將第一年度的投資、經營情況於下一年度的前三個月內，按照規定的內容和格式報商務部備案。上述材料將作為投資性公司參加聯合年檢申報的必備材料之一。

　　第二十六條投資性公司與其所投資設立的企業是彼此獨立的法人或實體，其業務往來應按獨立企業之間業務往來關係處理。

　　第二十七條投資性公司與其投資設立的企業應遵守中國的法律、法規和規章，不得採用任何手段逃避管理和納稅。

　　第二十八條投資性公司不得直接從事生產活動。

　　第二十九條臺灣、香港和澳門地區的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，准用本規定。

　　第三十條本規定由商務部負責解釋。
　
　　第三十一條本規定自公佈之日(2004年11月17日）起三十日後施行。