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外商投資企業和外國企業的登記(1)
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一、登記機關的管轄範圍；
二、外商投資企業登記程式；
三、外國企業常駐代表機構登記；
四、外國企業分支機構登記程式；
五、外國企業在中國境內從事生產經營活動登記；
六、登記事項；
七、外商投資企業作為公司股東或發起人登記；
八、外商投資企業和外國企業的登記；
九、證照的使用和管理
根據中國有關法律規定，外商投資企業和外國企業的登記管理機關是國家工商行政管理局和經國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局。各被授權局按照授權登記管理的許可權和範圍從事登記管理工作。
一、登記機關的管轄範圍
（一）國家工商行政管理局
國家工商行政管理局負責以下外商投資企業和外國（地區）企業的登記管理。
1．由對外貿易經濟合作部頒發批准證書的外商投資企業。
2．外國金融機構在中國境內設立的外資銀行、合資銀行、外國銀行分行、保險公司和財務公司。
3．在中國境內從事礦產資源開發、承包中央專案的工程或經營管理的外國企業。
4．外國（地區）金融機構、律師事務所、傳播媒體在中國境內設立的辦事機構。
5．其他應在國家工商行政管理局登記的外商投資企業。
國家工商行政管理局可以根據中請登記的外商投資企業的具體情況，將核准登記和監督管理工作書面委託已被授權的地方工商行政管理局辦理。
（二）省級工商行政管理局
省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列外商投資企業和外國（地區）企業的登記註冊：
1．由所在省、自治區、宜轄市人民政府及其授權部門批准或呈報上級審批批准設立的外商投資企業。
2．設在本轄區內的外國企業常駐代表機構。
3．在本轄區從事承包工程，承包經營管理等生產經營活動的外國（地區）企業。
4．國家工商行政管理局授權或委託登記管理的其他企業。
（三）市級工商行政管理局
被授權市工商行政管理局負責以下外商投資企業、外國（地區）企業的登記：
1．由所在市人民政府及其授權部門批准或市人民政府呈報上級審批機關批准設立的外商投資企業。
2．外商投資企業在被授權市工商行政管理局管轄範圍內設立的分支機構。
3．在被授權市工商行政管理局管轄範圍內從事承包工程、承包經營管理等生產經營活動（不包括省、自治區所屬專案）的外國（地區）企業。
4．國家工商行政管理局授權或委託登記管理的其他企業。
二、登記事項
外商投資企業和外國企業的登記事項，是指登記機關對外商投資企業進行登記管理的主要事項。
（一）外商投資企業登記事項
外商投資企業的主要登記事項如下：
1．企業名稱。
登記機關核准的外商投資企業名稱，分中文名稱和外文名稱。
企業名稱應由以下部分組成：字型大小（商號）、所屬行業或者經營特點、組織形式。
企業名稱前應冠以所在地行政區劃名稱，在冠用的行政區劃範圍內享有專用權，同行業企業名稱不得混同。
外商投資企業名稱可不冠以行政區劃名稱，但須經國家工商行政管理局核准，在全國範圍內，同行業企業的名稱不得混同。外商投資企業可有與中文名稱相一致的外文名稱。
企業名稱經登記主管機關核准登記後，受國家法律保護。未經核准登記的名稱不准使用。
企業公章、銀行帳戶所使用的名稱應與核准登記的名稱相符。
登記主管機關對名稱登記實行分級管理，按有關專項規定核定和監督。
外商投資企業應當在合同、章程批准之前，向登記主管機關預先單獨申請名稱登記，登記主管機關在受理後30日內作出核准名稱登記或者不予核准名稱登記的決定。
申請名稱登記，應當提交下列文件、證件：
（1）組建負責人簽署的申請書。
（2）項目建議書及其批准的檔。
（3）投資者所在國（地區）政府出具的合法開業證明。
外商投資企業名稱經核准登記後，在登記主管機關核准企業開業登記之前不得以該名稱從事經營活動。
2．住所。
外商投資企業從事經營活動的主要場所為該企業住所。
3．企業類別。
外商投資企業的企業類別分別核准為中外合資經營、中外合作經營和外商獨資經營。
4．經營範圍。
企業所從事的生產經營的業務範圍為企業經營範圍。
5．註冊資本。
外商投資企業投資各方認繳的出資額之和為企業註冊資本。
6．法定代表人和負責人。
董事長，即外商投資企業的法定代表人，根據外商投資企業的合同、章程的規定產生。
副董事長、總經理、副總經理等外商投資企業的主要負責人選，應根據企業的合同或章程的規定產生。
7．經營期限。
由投資各方約定並由審批機關批准的外商投資企業從開始至終止經營的期限，須在合同、章程中載明。
8．分支機構與辦事機構。
外商投資企業根據業務發展需要在住所以外的地方設立的不具備企業法人資格，不獨立承擔民事責任的分公司。分廠、分店、門市部、經營部和辦事處等，需辦理登記手續。
（二）外商投資企業設立分支機構和辦事機構登記事項
1．分主機構。
外商投資企業設立的分支機構登記註冊的主要事項有：名稱、地址：、負責人、經營範圍、經營期限、隸屬企業的註冊資不、核算形式。
2．辦事機構。
外商投資企業設立的辦事機構登記註冊的主要事項有：名稱、地址、負責人、業務範圍、期限、隸屬企業。
分支機構，其名稱前要冠以所屬企業的名稱；地址是指分支機構的活動場所；負責人，由隸屬企業委派；經營範圍。不能超過隸屬企業的經營範圍（由登記機關核定）；經營期限，是指分支機構經營的起止期限：隸屬企業，是指是設立分支機構的外商投資企業。
（三）外國企業常駐代表機構登記事項
外國企業常駐代表機構登記註冊的主要事項如下。
1．常駐代表機構的名稱（含外文名稱）。
常駐代表機構的名稱一般為：外國企業名稱+城市名稱+代表處（或辦事處），由登記機關核定。
2．駐在地址。
常駐代表機構在中國境內的主要業務活動場所為駐在地址。
3．首席代表。
常駐代表機構在中國境內開展業務聯絡活動的主要負責人為該機構首席代表，由派駐企業的童事長或總經理委派。
4、業務範圍。
指經審批機關批准，登記機關核准的常駐代表機構進行業務聯絡、諮詢活動的範圍。
5、駐在期限。
指經用批機關批准的在中國境內開展業務活動的期限。
（四）從事經營活動的外國企業登記事項
在中國境內從事生產經營活動的外國企業登記註冊的主要事項如下：
1．企業名稱。
擬在中國境內登記的外國企業的外國企業名稱應與外國企業在國外合法開業證明載明的名稱相一致。
2．企業類型。
按外國企業從事生產經營活動的不同內容劃分，其類型分別為：礦產資源勘探開發、承包工程，外資銀行、承包經營管理等。
3．企業地址。
指外國企業在中國境內從事生產經營活動的場所。外國企業在中國境內的住址與經營場所不存一處的，需同時申報。
4．企業負責人。
指由外國企業董事長或總經理委派的項目負責人。
5．營運資金。
指外國企業用以從事生產經營活動的總費用，如承包工程的承包合同額，承包或受委託經營管理外面投資企業的外國企業在管理期限內的累計管理費用，從事合作開發石油所需的勘探、開發和生產費用等。
6．經營範圍。
該外國企業在中國境內從事生產經營活動的範圍。
7．經營期限。
外國企業在中國境內從事生產經營活動的期限。
（五）外國企業分支機構登記事項
外國企業分支機構登記註冊的主要事項如下：
1．分支機構名稱（含外文名稱）。
其名稱前面應冠以外國企業名稱。
2．地址。
指外國企業分支機構在中國境內從事生產經營活動的主要場所。
3．負責人。
指外國企業指定的在中國境內所設立的分支機構的代表人或者代理人。
4．營運資金。
指外國企業向設在中國境內的分支機構撥付的從事經營活動所需的資金數額。
5．經營期限。
指外國企業的分支機構在中國境內從事經營活動的期限。
6．隸屬企業。
指設立分支機構的外國企業。
三、外商投資企業登記程式
（一）設立登記程式
設立外商投資企業的申請經審批機關批准後，申請人應在收到批准證書之日起30日內, 到登記主管機關申請辦理設立登記。
外商投資企業申請設立登記時，應向登記機關提交以下文件。
1．由企業正、副董事長簽署的《外商投資企業申請登記表》。
2．《名稱預先核准通知書》。
3．項目建議書、可行性研究報告及其批准檔。
4．合同、章程（含附件、中外文本）以及審批機關的批准檔及批准證書（副本原件一份）。
5．投資者所在國家（地區）政府出具的合法開業證明。
6．投資者的資信證明。登記證明應由同該投資者有業務往來的金融機構出具，中方投資者為全民所有制企業的，應提交國有資產管理部門出具的國有資產產權登記證明。
7．董事會名單及董事會成員，正、副總經理的委派任職文件及上述中方人員的身份證明。
8．企業住所使用證明。
9．登記機關要求提交的其他文件。
登記主管機關自受理由請人設立登記全部文件、證件之日起30日內。作出核准登記或不予核准登記的決定，經核准登記的，按規定收取登記費後，頒發《中華人民共和國企業法人營業執照》，並由登記主管機關發佈公告。營業執照簽發日期，即為外商投資企業的成立日期。
（二）變更登記程式
外商投資企業登記事項發生變化，應當向原登記機關辦理變更登記。變更的事項不同，變更登記時提交的材料也有所不同。
1．變更企業名稱。
變更企業名稱，應向原登記機關提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》（凡提交《變更登記申請書》均為一式兩份，下同）。
（2）企業董事會決議。
（3）營業執照正、副本。
（4）登記機關要求提交的其他材料。
2．變更企業住所。
變更企業住所，應提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會決議。
（3）新住所使用證明。
（4）營業執照正、副本。
3．變更經營範圍。
變更經營範圍，應提交以下文件：
（l）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會決議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批准文件。
（4）經營範圍變更中涉及國家法律、法規需進行專項審批的批准文件。
（5）營業執照正、副本。
（6）登記機關要求提供的其他文件。
4．增加註冊資本和變更經營期限。
增加註冊資本或變更經營期限的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會決議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批准檔。
（4）營業執照正、副本。
（5）登記機關要求提交的其他檔。
5．減少註冊資本。
減少註冊資本的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會一致通過的決議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批准文件。
（4）企業在省級以上報紙上3次登載企業減少註冊資本公告的證明。
（5）企業債務清算或債務擔保情況說明書。
（6）營業執照止、副本。
（7）登記機關要求提交的其他文件。
企業減少註冊資本，經原登記主管機關核准變更登記後，應將有關文件報國家工商行政管理局備案。
6．轉讓股份。
轉讓股份的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會決議。
（3）股權轉讓協議。
（4）合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批准文件。
（5）新股東的合法開業證明和資信證明。
7．董事會人員、正副總經理變更。
董事會人員，正、副總經理變更，應提交以下文件：
（1）由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
（2）董事會決議。
（3）有關人員的委派文件。
（4）有關中方人員的身份證明。
（5）營業執照正、副本（只變更董事的，免交）。
8．增設分支機構或辦事機構。
（1）增設分支機構或辦事機構，應先在原登記主管機關辦理變更登記。增設分支機構或辦事機構變更登記，應提交以下文件：
-由企業董事長簽署的《變更登記申請書》。
-董事會決議（含向分支機搆或辦事機構撥款數額的決定）。
-原審批機關的批准檔（屬生產型的、有內銷比例的、註冊資本出齊的、並己開業投產的企業，可免提交）。
-企業註冊資本已經繳齊的驗資報告。
-分支機搆或辦事機構負責人委派書。
-營業執照副本。
（2）如分支機構或辦事機構所在地超出原登記主管機關的，還須到分支機構或辦事機構所在地登記主管機關辦理設立登記。
原登記主管機關核准變更登記後，向分支機構或辦事機構所在地登記主管機關發出《外商投資企業分支機搆（辦事機構）核轉通知函》。企業持原登記主管機關的核轉通知函，向其分支機構或辦事機構所在地的登記主管機關申請分支機構或辦事機構開業登記，並提交以下檔：
-隸屬企業董事長簽署的申請書。
- 原審批機關的批准檔（屬生產型的、有內銷比例的、註冊資本出齊的、並已開業投產的企業可免提交）。
-企業原登記機關同意設立分支機搆的《外商投資企業分支機搆（辦事機構）核轉通知函》。
-企業營業執照副本影本（加蓋原登記機關印章）。
-董事會決議。
-分支機搆或辦事機構負責人委派書。
-分支機搆或辦事機構場所使用證明。
-登記機關要求提交的其他材料。
（三）註冊登記程式
外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止經營之日、批准證書自動失效之日、原審批機關批准終止合同之日起3個月內，向原登記主管機關申請註銷登記，並提交以下文件、證件：
1．由企業正、副董事長簽署的《註銷登記申請書》。
2．董事會決議。
3．企業清理債權債務的完結報告或清算組織負責清理債權債務的檔。
4．稅務機關、海關出具的完稅證明。
5．營業執照正、副本及企業印章。
法律、法規規定必須經原審批機關批准的，還應提交原審批機關的批准文件。
不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的註銷另有規定的，按國家有關規定執行。
登記機關自收到上述檔後，經審核核准予以註銷的，發給核准註銷通知書。
（四）外商投資企業年度檢驗
外商投資企業年檢的程式及所提交的檔基本與內資企業相同，其區別如下：
1．向工商行政管理機關報送的文件中，前者應提交由中國境內會計師事務所或審計事務所出具的審計報告。
2．前者需按照合同、章程規定出資期限，提交由中國境內會計師及其所在的會計師事務所或審計事務所出具的驗資報告。
四、外國企業常駐代表機構登記
（一）設立登記程式
外國企業在中國境內設立常駐代表機構經審批機關批准後，須自批准之日起30日內向登記主管機關辦理登記手續。登記機關在企業提出申請，提交有關文件後，即可受理該企業設立常駐代表機構的申請。
在申請設立登記時須提交下列文件:
1．企業董事長或總經理簽署的設立登記申請書。
2．《外國企業常駐代表機構登記申請表》。
3．審批機關的批准文件。
4．企業所在國或所在地區有關當局出具的合法開業證明。
5．與該企業有業務往來的金融機構出具的資本信用證明。
6．該企業董事長或總經理簽署的委任常駐代表機構首席代表和代表的檔及其授權書（授權書中應包括：許可權、授權期限〕、首席代表和代表的簡歷及身份證明。
7．住所使用證明。
8．登記機關要求提交的其他文件。
經審查合格，核准登記的，收取登記費，發給《外國（地區）企業常駐代表機構登記證》和《外國（地區）企業常駐代表機構工作證》。外國企業常駐代表機構憑批准證件和登記證、工作證到公安、銀行、海關、稅務等部門辦理居留及其他有關事宜。
（二）變更登記程式
外國企業常駐代表機構的機構名稱、業務範圍、駐在地址、常駐代表等主要登記事項發生變動時，應經原審批機關批准，並在規定的期限內到原登記主管機關辦理變更登記。
常駐代表機構申請上述事項變更時，應當向原登記機關提交以下文件。
1．由派出企業董事長或總經理簽署的變更登記申請書。
2．《變更登記表》。
3．原審批機關的批准檔。
4．《登記證》。
5．登記機關要求提交的其他檔。其中，變更駐在位址的，應提交新住所的使用證明；變更代表的，要提交由企業董事長或總經理簽署的授權書及新代表的簡歷、身份證明。
變更登記經登記主管機關核准後，換發新的《登記證》。
（三）延期登記程式
外國企業常駐代表機構的延期登記分為兩種，一種是審批機關批准的駐在期限屆滿後，申請延長駐在期限；一種是常駐代表機構登記證的有效期限屆滿時，申請延長登記證的有效期限。兩者分別按不同的登記程式辦理。
1．駐在期限屆滿的延期登記程式。
外國企業常駐代表機構，在審批機關批准的駐在期限屆滿，需要申請延長駐在期限的，應由派駐機構所屬外國企業的董事長或總經理在期滿前30日向原審批機關提交申請。
常駐代表機構申請延長駐在期限時，應當向原登記機關提交以下文件：
（1)由派出企業董事長或總經理簽署的延期登記申請書。
（2）原審批機關的批准檔。
（3)《登記證》和《工作證》。
（4）登記機關要求提交的其他文件。
經原審批機關批准後，持新批准證書到原登記主管機關辦理延期登記，經登記主管機關核准後、收取延期登記費，換發新的《登記證》和《工作證》。
2．《登記證》期限屆滿的延期登記程式。
《登記證》的有效期限為1年。在審批機關批准的駐在期限以內，《登記證》的有效期限屆滿申請延期的，應當在期滿前3O日向原登記主管機關申請辦理《登記證》的延期登記。
常駐代表機構辦理《登記征》延期登記應向原登記主管機關提交以下文件：
（1）由常駐代表機構首席代表簽署的延期登記申請書。
（2）常駐代表機構年度業務活動情況報告（中文本）。
（3）《登記證》。
經原登記主管機關審核後，重新換發有效期為1年的《登記證》。
（四）登出登記程式
外國企業常駐代表機構駐在期限屆滿，或提前終止業務活動，或者派出企業宣告破產時，經原審批機關批准後，應向原登記主管機關辦理註銷登記。
常駐代表機構申請註銷登記時，應向原登記主管機關提交以下文件：
1．由派出企業董事長或總經理簽署的註銷登記申請書。
2．原審批機關的批准文件。
3．由稅務、銀行、海關出具的稅務或債務和其他有關事宜清理完結證明。
4．《登記證》和《工作證》。
5．登記主管機關要求提交的其他有關文件。 |
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