香港私人有限公司维护指南之六： 股份转让印花税计算简介

除非另有说明，本文所指香港公司，特指根据香港《公司条例》注册成立之有股本之私人股份有限公司。该等公司之股份转让必须得到董事会之批准。

一、 引言

根据香港《印花税条例》的规定，出让人及受让人或其代理人在办理香港公司的股份买卖时，需要就转让的股份分别及共同负担缴纳印花税。印花税的金额按代价款额或价值计算，以高者为准。印花税是代价款额或价值的0.2%，另加每份文书港币5元。此处所述代价款额，乃指买卖双方就转让该等股份的协议代价金额，而价值则指所转让股份之市值或所转让股份应占公司资产净值之金额。

本文旨在就香港公司股份转让时应付印花税之计算方法、计算基础，以及申请印花税豁免之条件作一简介介绍，供现有或潜在客户参考。

二、 股份转让时需加盖印花之文件

根据香港法例第117章《印花税条例》的规定，于办理香港公司股份转让时，完成该项买卖的主事人（即出让人或承认人）或其代理人必须负责股份转让文书加盖印花（即支付印花税费）之事宜。具体就股份转让而言，需要加盖印花之文书包括以下各项：
（1） 转让文书（Instrument of Transfer）
（2） 买卖摘要（Bought and Sold Note）
（3） 股份转让协议书（如有）

《印花税条例》并没有要求买卖双方必须就股份转让签署书面协议书。但是，如果买卖双方就股份买卖签署有书面协议，那么，买卖双方所签署之书面协议书即构成股份转让之部分文件，需要提交予印花税署加盖印花。

三、 加盖印花税时限

根据香港《印花税条例》之规定，股份出让人或承认人或其代理人必须于下述指定时限内缴付印花税：

如果逾期加盖印花税，则股份出让人或承认人或其代理人须缴付罚款如下：

如欲申请减免罚款，股份转让主事人或其代理人须以书面提出并详述逾期理由及附上证明文件。印花税署署长讲视乎个别情况考虑是否减免全数或部分罚款。

四、 股份转让印花税之计税依据

如上文所述，印花税的计算基础是交易代价款额或价值，以较高者为准。视乎情况，应付印花税的计税依据遵从以下原则：
1、 如果买卖双方就股份买卖签署有书面协议书，而且书面协议书所述之转让代价高于或没有明显低于所转让股份所占公司之资产净值金额，则印花税之计税基础为书面协议书所述之转让代价；
2、 如果买卖双方就股份买卖签署有书面协议书，而且书面协议书所述之转让代价明显低于所转让股份所占公司之资产净值金额，则印花税之计税基础为股份所占公司资产净值之金额或印花税署署长认为合理之金额；
3、 如果买卖双方没有就股份买卖签署有书面协议书，则印花税之计税基础为股份所占公司资产净值之金额；
4、 如果买卖双方没有签署协议书，而所转让股份所占公司资金净值之金额等于“转让文书§及“买卖摘要§所载之转让代价，则印花税之计税依据为“转让文书§及“买卖摘要§所载之转让代价；
5、 如果买卖双方没有就股份买卖签署有书面协议书，并且公司之资产净值为负数（及财务报表显示公司累计亏损大于实收注册资本），则印花税之计税依据为“转让文书§及“买卖摘要§所记载之转让代价。

五、 应付印花税计算

1、 已签署股份转让协议

（1） 购买部份或全部股份，转让代价高于资产净值

如果买卖双方就买卖股份签署了协议书，并且，协议书所述之转让代价款额不低于资产净值，那么印花税之计算基础应以协议书所订定之转让代价为准。

例一：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的5,000股之股份，双方协定转让代价为港币100万元。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币80万。

公司资产净值为港币80万元，转让股份占公司所有已发行股份之50%，因此应占资产净值为港币40万元。但是，因为转让双方另有协议，并且协议代价款额比资产净值为高，因此，计算印花税之基础应以转让代价款额为准。因此，应付印花税为：

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

例二：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的10,000股之股份，双方协定转让代价为港币100万元。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币80万。

公司资产净值为港币80万元，转让股份占公司所有已发行股份之100%，因此应占资产净值为港币80万元。但是，因为转让双方另有协议，并且协议代价款额比资产净值为高，因此，计算印花税之基础应以转让代价款额为准。因此，应付印花税为：

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

（2） 转让代价款额明细低于公司资产净值

如果协议书所述之转让代价款额明显低于公司之资产净值，那么，税务局有可能怀疑交易之真实性，从而以公司之资产净值取代协议书所述之转让代价款额。

例三：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的10,000股之股份，双方签有协议书，协定转让代价为港币10万元。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币80万。

公司资产净值为港币80万元，转让股份占公司所有已发行股份之100%，因此应占资产净值为港币80万元。虽然双方已经股份转让签署协议书，但是，协议代价款额明显低于公司资产净值。因此，税务局有合理理怀疑交易之真实性，因此可以在计算应付印花税时，以资产净值取代协议转让代价款额。

应付印花税 = 资产净值 x 0.2% + 5
= 800,000 x 0.2% +5
= 1,605元

2、 没有签署股份转让协议书

如果股份转让双方没有就股份转让签订任何协议书，而是只签署了【转让文书】及【买卖摘要】，那么一般情况下，印花税之计税基础为公司资产负债表所显示之资产净值。如果财务报表显示公司资产净值为负数，则印花税之计税基础为“转让文书§及“买卖摘要§所填写之转让代价。

例四：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的5,000股之股份，双方协定转让代价以资产负债表所示之资产净值为准。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币80万。

公司资产净值为港币80万元，转让股份占公司所有已发行股份之50%，根据协议，转让代价款额为港币40万元，因此，应付印花税为：

应付印花税 = 資產淨值x 50% x 0.2% + 5
= 400,000 x 0.2% +5
= 805 元

例五：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的所有股份，双方协定转让代价以资产负债表所示之资产净值为准。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币80万。

公司资产净值为港币80万元，转让股份占公司所有已发行股份之100%，根据协议，转让代价款额为港币80万元，因此，应付印花税为：

应付印花税 = 资产净值 x 0.2% + 5
= 800,000 x 0.2% +5
= 1,605元

例六：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的所有股份，双方协定转让代价以资产负债表所示之资产净值为准，双方于“转让文书§及“买卖摘要§填写的转让代价为港币10,000元。公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。公司截至于2013年9月30日之财务报表显示公司乙累计亏损了10元。

公司资产净值为负数，因此应付印花税为之计税基础为股份转让文件所记载之转让代价，即港币10,000 元：

应付印花税 = 资产净值 x 0.2% + 5
= 10,000 x 0.2% +5
= 25元

3、 股份所属公司持有子公司

（1） 已编制合并报表

如果拟转让股份所属公司持有子公司，而该公司已经编制了合并财务报表，也就是说，控股公司之资产负债表及损益帐之数据已经包含了其所控制之子公司的资产负债及损益等数据。在这中情况下，应付印花税的计税基础是合并报表所显示的资产净值。  

例六：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的10,000股之股份，双方协定转让代价为港币100万元。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。

甲公司全资拥有于中国大陆注册成立之乙公司。乙公司的注册资本为人民币10万元正。甲公司截至于2013年9月30日之合并财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币100万元。

甲公司资产净值（含持有之子公司）为港币100万元，转让股份占公司所有已发行股份之100%，因此应占资产净值为港币100万元。甲乙双方没有就股份签署任何协议书，因此，计算印花税之基础应以甲公司合并财务报表所显示之资产净值为准。因此，应付印花税为：

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

例七：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的3,000股之股份，双方同意以股份所占资产净值作为转让代价款额。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。

甲公司全资拥有于中国大陆注册成立之乙公司。乙公司的注册资本为人民币10万元正。甲公司截至于2013年9月30日之合并财务报表显示甲公司之资产净值（总资产扣除总负债）为港币100万元。

甲公司资产净值（含持有之子公司）为港币100万元，转让股份占公司所有已发行股份之30%，因此应占资产净值为港币30万元。甲乙双方没有就股份签署任何协议书，因此，计算印花税之基础应以甲公司合并财务报表所显示之资产净值为准。因此，应付印花税为：

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= （1,000,000 x 30%） x 0.2% +5
= 300,000 x 0.2% + 5
= 605元

（2） 没有编制合并财务报表

如果拟转让股份所属公司持有子公司，但该公司没有编制合并财务报表，而是只有木公司及子公司各自的资产负债表及损益帐。在这中情况下，应先行计算出母子公司的资产净值总值，然后再计算应付印花税。

例八：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的10,000股之股份，双方同意以股份所占资产净值作为转让代价款额。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。并且，甲公司全资拥有于中国大陆注册成立之乙公司。

甲公司除了持有乙公司之股份外，没有持有任何其他资产，也从没有开始营业。甲公司截止于2013年9月30日之财务报表显示公司投资子公司港币8万元正，应付股东贷款15万元正，累计亏损港币8万元，负资产为港币7万元正（即期初实收注册资本金额）。

乙公司的注册资本为人民币10万元（期初得到母公司的投资港币8万元，当时就兑换率是港币8元换人民币10元）正。乙公司截至于2013年9月30日之财务报表显示其资产净值（总资产扣除总负债）为人民币500万元。2013年9月30日人民币兑换港币之汇率为人民币1元等于港币1.2元。

在此情况下，应付印花税的计算如下，应先行计算集团公司的资产净值总额。

集团的资产净值总额 = 500 x 1.2 - 8 - 7
= 585万

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= 585万 x 0.2% +5
= 11,705元

例九：
陈先生拟向张先生购买其持有的甲香港公司的10,000股之股份，双方同意以股份所占资产净值作为转让代价款额，而“转让文书§及“买卖摘要§所填写之转让代价为港币10,000元。甲香港公司于2010年1月1日注册成立，公司注册文件显示，甲公司之授权注册资本及实收资本皆为港币10, 000元，划分为10,000股，每股面值港币1元正。并且，甲公司全资拥有于中国大陆注册成立之乙公司。

甲公司除了持有乙公司之股份外，没有持有任何其他资产，也从没有开始营业。甲公司截止于2013年9月30日之财务报表显示公司投资子公司港币8万元正，应付股东贷款15万元正，累计亏损港币8万元，负资产为港币7万元正（即期初实收注册资本金额）。

乙公司的注册资本为人民币10万元（期初得到母公司的投资港币8万元，当时就兑换率是港币8元换人民币10元）正。乙公司截至于2013年9月30日之财务报表显示其累计亏损（总资产扣除总负债）为人民币8万元。2013年9月30日人民币兑换港币之汇率为人民币1元等于港币1.2元。

在此情况下，因为公司的资产净值为负数，因此，计算应付印花税的基础为协议转让代价款额或者“转让文书§及“买卖摘要§上所填写之金额。

应付印花税 = 交易代价 x 0.2% + 5
= 10,000 x 0.2% +5
= 25元

六、 申请豁免印花税

如果你转让之股份，属于集团内部公司之股份转让，则主事人可以向印花税署署长申请豁免缴纳印花税。

例十：
甲公司持有乙及丙公司之所以股份，乙公司持有丁公司之全部公司。现因集团架构重组，乙公司拟把其持有之丁公司之全部股份转让予丙公司。

在这种情况下，因为甲、乙、丙及丁公司属同一集团内之成员公司，乙及丙于转让丁公司之股份时，可以向印花税署申请豁免缴纳印花税。

七、 总结

在绝大部分情况下，印花税署都会根据股份转让主事人或其代理人所提供的文件上所载的转让代价计算应付印花税。但是，如果转让文件所记载之转让代价款额明显低于所转让股份之市场价值，则印花税署就有合理理由怀疑交易就真实性，从而以其认为合理之转让代价评估印花税，或于其后追加印花税。

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