中国大陆有限责任公司章程必须具备之内容简介

　　1、公司的名称和住所。公司的名称见后述。公司的住所是公司的主要办事机构所在地，应载明所在地省、市、县、乡（镇）及街道门牌号码。

　　2、公司的经营范围。是国家允许公司从事经营的具体商品种类和服务项目，一般由公司自己确定，经公司登记机关核准。公司的经营范围应当具体、明确，所经营的业务不限于一种，可以兼营多种业务。公司的经营范围不能违反国家规定，幷应当与其注册资本相适应。公司的经营活动应当在核准登记的范围内进行。

　　3、公司的注册资本。公司章程中的注册资本不得低于《公司法》对有限责任公司注册资本最低限额的规定。

　　4、股东的姓名或名称。章程中载明的股东是公司设立时认缴公司出资的所有股东，包括自然人和法人。对于自然人股东，应当载明其姓名和住所；对于法人股东，应当载明其名称和住所。股东的姓名或名称必须真实，住所应当是能够与其联系的详细住址，包括邮政编码。

　　5、股东的权利和义务。有限责任公司的股东享有以下权利：有权出席股东会，幷按投入公司的资本额享有所有者作出重大决策的权利；有权选举公司的董事、监事，也有权被选举为公司的董事、监事；有权查阅公司的股东会议记录、公司的财务报告，监督公司的经营活动；有权按投入公司的资本额分取红利和分配剩余财产；有权依法转让出资；有权优先认购新增资本或转让资本。有限责任公司的股东承担以下义务：遵守公司章程；缴纳出资；以其认购的出资对公司的债务承担有限责任；公司登记后不得抽回出资。除此之外，有限责任公司在不违反法律、法规的前提下，可以根据本公司的实际情况，在公司章程中规定股东的其它权利和义务。

　　6、股东的出资方式和出资额。有限责任公司股东的出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。除货币以外，其它形式的出资必须经评估作价；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%，但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。股东的出资额是股东实际交付公司的具体资本数额，公司章程应如实载明。

　　7、股东转让出资的条件。有限责任公司重视股东之间的联系，所以股东转让出资要有一定的条件。这些条件是：股东之间可以互相转让其全部出资或部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。

　　8、公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则。公司的组织机构包括公司的权力机构、执行机构和监督机构及业务执行机构。

　　有限责任公司的权力机构是股东会，由全体股东组成。股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事幷决定董事的报酬事项；选举和更换由股东出任的监事幷决定监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合幷、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。股东会的议事规则包括议事方式、表决程序、股东会议种类和股东会议的召集等。如：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合幷、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会由股东按照出资比例行使表决权；股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开；有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。此外，公司还可以在不违反法律的情况下在公司章程中规定适合本公司的议事规则。

　　有限责任公司的执行机构是董事会或者执行董事。董事会由3-13名董事组成，执行董事只能设1名。董事会由股东会或者全体股东选举产生，选举办法由公司章程规定。董事会的任期即是董事的任期。公司董事或执行董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。有限责任公司董事会的职权是：负责召集股东会幷向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合幷、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理），幷根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。执行董事的职权，参照董事会的职权。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其它董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

　　董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，应根据公司的实际情况，在公司章程中具体规定。

　　公司的监督机构是公司的监事会或者监事。公司设监事会还是设监事及设几名监事，由公司章程明确规定。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程根据实际情况规定。监事会成员中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。公司不设监事会只设几名监事的，其产生办法与监事会成员产生办法相同，也应在公司章程中载明。监事的任期每届为 3年，连选可以连任。监事会或者监事的职权是：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事或经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。公司应根据实际情况，在公司章程中对监事的议事规则作出具体规定。

　　有限责任公司的业务执行机构是公司的经理。经理由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司的年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其它职权。经理列席董事会会议。

　　9、 公司的法定代表人。公司的法定代表人是代表公司的负责人，是代表公司行使职权的签字人。有限责任公司设董事会的，董事长为公司的法定代表人；设执行董事的，执行董事为公司的法定代表人。

　　10、公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指公司解散的原因，公司章程应明确载明解散事由。如公司因破产而解散；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；股东会决议解散；因公司合幷或者分立解散等。

　　公司的清算办法是指公司解散后如何进行公司的债权债务清理。公司因破产而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算；因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现或股东会决议解散的应当在15日内由股东组成清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算；公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，幷于60日内在报纸上至少公告 3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，幷提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，幷报股东会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，幷报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　除以上10项内容外，有限责任公司章程还可以载明股东认为需要规定的其它事项。

　　公司的股东应当在公司章程上签名、盖章。