香港新《公司條例》影響董事的主要修訂指引
一、 引言
香港新《公司條例》（下稱“新條例”）就董事的相關事宜作出一些修改，以加強企業管治、改善規管，以及方便營商。
二、 董事責任
新條例釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行事的標準。新條例第465(2)條訂明一套混合客觀及主觀準則的標準，讓董事以合理水平的謹慎、技巧及努力行事履行責任。
新條例亦釐清就董事對第三者的法律責任提供彌償的規則。新條例第469條准許公司在符合指明條件下，就董事所招致的對第三者的法律責任而提供彌償。彌償範圍不得包括某些法律責任及費用，例如刑事罰款、監管機構判處的罰款等。
三、 利益衝突
為防止董事出現利益衝突的情況，新條例引入以下措施：
- 擴大受禁貸款及類似交易的範圍，以包括更多與董事有關連的人的類別；
- 規定追認董事的行為必須獲無利益關係的成員批准；
- 規定公眾公司的多項受禁交易，以及屬公眾公司附屬公司的私人公司或擔保有限公司的貸款和類似交易，須獲無利益關係成員批准：
- 擴大就失去職位而向董事作出付款的禁制條文的適用範圍；
- 規定董事受僱超過3年須獲成員批准；及
- 擴大《公司條例》 （第32章，下稱舊條例）第162條所訂的披露範圍。
四、 董事貸款
為利便營商，新條例第500至504條就貸款、類似貸款及信貸交易等的一般受禁條文，訂定，成員的訂明批准這項豁免條文，並適用於所有公司。此外，新條例就禁止公司進行貸款及類似交易訂明兩個新的例外情況：
1、 價值不超過淨資產或已催繳股本5%的貸款、類似貸款及信貸交易的例外情況（第505條）；及
2、 有關下述事項的例外情況：為提供資金以支付董事在法律程序中辯護或在輿調查或規管行動有關連的情況下招致或將會招致的支出（第507及508條）。
五、 過渡性安排
舊條例第1 65條關於董事可能須承擔的法律責任，在該條與董事有關的範圍內，繼續適用於緊接新條例第468、469及470（1）条的生效日期前已存在的相關豁免或彌償條文。
如有關公司已按照新條例第613條免除周年成員大會的舉行，則舊條例第1 57HA(4)(b)條就舊條例第157HA(3)(a)條所述，有關向其任何董事提供資金以支付支出的交易的指明條件（交易於新條例第1 1部第2分部生效時仍未完成）繼續適用，猶如該條件如下：
1、 在該公司原須舉行周年成員大會的最後日期當日或之前，需取得該公司的批准；及
2、 如不能取得該項批准，則任何人在輿該項交易有關連的情況下所負的法律責任，須在該日期之後刨固月內履行。
舊條例第163、163A、163B、163C及163D條，繼續就以下事宜而適用：於新條例第1 1部第3分部的生效日期前發生的、該等條文指明的失去職位或退職。如有以下情況，失去職位或退職即告發生：（如屬董事席位）有關的人不再是董事；（如屬任何其他職位）有關的人不再擔任該職位。
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