香港私人有限公司維護指南之十一： 召開周年股東大會

一、 引言

本文旨在簡單介紹香港法例第32章《公司條例》對於根據該條例註冊成立之香港股份有限公司舉行周年股東大會之規定。該項規定適用於所有於香港註冊登記之有限公司，包括私人公司和公衆公司（含上市公司），以及於其它國家或地區（例如開曼群島或英屬維京群島）註冊成立、但是根據香港《公司條例》第11部於香港登記之非香港公司。

二、 香港《公司條例》第111條之規定（香港法律第32章）

根據香港公司條例之規定，一般原則是，每家香港公司都必須每年舉行一次股東會議作爲其周年股東大會（Annual General Meeting, AGM）。周年股東大會以外的任何股東會議一般稱爲特別股東大會（Extraordinary General Meeting, EGM）。第一次周年股東大會必須於公司註冊成立後的18個月內召開，而兩次周年股東大會之距離不可以多於15個月。

但是，如果公司已經於其註冊成立後的18個月內舉行過一次周年股東大會，則公司無需於註冊成立日所屬年度舉行周年股東大會，也無需於註冊成立後的第二年舉行周年股東大會。例如，假設公司的註冊日期是2012年12月28日，則該公司無需於2012年12月31日或之前舉行周年股東大會。該公司可以於2012年12月28日起的18個月內，即2014年6月28日之前，舉行其首次周年股東大會。

如果符合以下所有條件，則公司可以書面决議案取代周年股東大會：
1、 全體有權出席股東大會之股東同意；
2、 需要於周年股東大會處理之業務已經由書面决議案處理
3、 每份會於周年股東大會審議之文件（包括帳目或記錄等）已經提供給所有有權出席周年股東大會之股東
4、 該書面决議案已經由於書面决議案簽署之日有權出席周年股東大會幷於周年股東大會投票之股東或股東代表簽署

例如，如果甲公司只有一個股東，則根本無需召開股東大會。取而代之，甲公司唯一需要做的事就是安排該股東簽署一份書面决議案。再例如，如果乙公司有三個股東，如果安排召開股東大會有困難，那麽乙公司可以安排三個股東分別於書面决議案簽名，從而以該妥當簽署之書面决議案取代召開周年股東大會。

對於上市公司而言，除了以上所述之公司條例之規定，公司召開股東大會還需要遵從香港上市規則等之規定。

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