香港公司維護指南第十五部分 - 財務報告編制責任簡介

一、 引言

根據香港《公司條例》之規定，所有於香港註冊成立之公司必須每年編制足以真確及公允的反映其財務狀况的財務報告。編制該等財務報表時，必須遵照由香港會計師公會發布之香港財務報告準則之規定。香港會計師公會已經完成對財務報告準則之修改，現時香港財務報告準則已經完全之國際財務報告準則一致。香港財務報告準則包含香港財務報告準則、香港會計準則以及由會計師公會批核之對該等準則之詮釋。

二、 編制財務報表之要求

根據《公司條例》之規定，每家公司的董事必須於公司周年股東大會向所有股東提呈經審計之財務報告。首份財務報告必須涵蓋自公司註冊成立之日起至第一個會計年度之年結日。其後，每份年度財務報告必須涵蓋自上一份財務報告年結日至周年股東大會召開之日前的6個月內的任何一日。如屬於私人有限公司，則涵蓋自上一份財務報告年結日至周年股東大會召開之日前的9個月內的任何一日。如果一家公司於會計年度年結日持有附屬公司（子公司），除非因爲《公司條例》及財務報告準則特別豁免，則該公司須於周年股東大會提呈包含有該公司及其子公司之業務狀况及業績之綜合財務報告予股東省覧。

公司應該至少每年編制一次。除了註冊後的第一個會計期間，每個會計期間一般應該涵蓋一年。香港的《公司條例》及其他法例幷沒有對會計年度年結日作出特別規定，因此，公司可以自行决定其會計年度年結日。

三、 財務報告準則

《公司條例》明確規定財務報告的編制必須符合適用的財務準則。換言之，所有於香港註冊成立之公司，必須根據香港會計師公會發佈之會計準則編制其財務報表。

四、 財務報告豁免

根據《公司條例》第9部第2分部，一家合符豁免提交財務報告之規定之公司：

• 無需編制足以真實及公允反映其財務狀況之財務報表。該等公司只需要編制合符適用會計準則之財務報告。
• 可以從其合併財務報表撇除一家或多於一家之子公司，如果該等撇除符合相關會計準則。也就是說，合符條件之公司於編制綜合財務報告時，可以選擇不合併其中某一家或者某幾家子公司之財務報表。
• 無需於財務報告中披露核數師之報酬；
• 無需按《公司條例》第9部第7分部之規定編制簡易財務報告。

一般而言，下列私人公司符合報告豁免之規定：

• 私人公司；該公司不是其他公司之子公司，其本身也沒有子公司，並且所有成員已以書面形式同意採納報告豁免之規定編制財務報告；
• 該公司為一家“小型私人公司”；如果一家公司符合下述三個條件的任何兩個，則該公司會被認定為“小型私人公司”：

（1）年營業額不多於港幣一億元；
（2）總資產不多於港幣一億元；及
（3）僱員人數不多於100人。

• “小型私人公司集團”之控股公司；
• 一家“合符條件的公司”，如果

（1）最少75%的股東於股東大會表示同意採用報告豁免；及
（2）沒有任何股東於股東大會反對或於財務年度年結日的6個月前以書面形式提出反對。

一家私人公司是一家“合符條件的公司”，如果其符合下列三個條件的任何兩個：（1）年度總營業額不多於港幣2億元；
（2）總資產不多於港幣2億元；及
（3）僱員人數不多於100人。

• “擔保公司集團”之控股公司。

一家“小型擔保公司”及“擔保公司集團”的控股公司同樣合符報告豁免之規定。

 五、 財務年度及變更

《公司條例》對於財務年度之期限及其變更作出了詳細及明確的規定。

• 公司的每個財務年度為期12個月；
• 公司可以對財務年度之年結日作出變更，但是，任何變更都不可使其財務年度多於18個月；
• 如果向股東大會提呈財務報表的時間已過期，則公司不應對本年度的財務報表的期限作出變更；
• 如果公司已經對其最近五年內的任何一年財務年度之年結日作出變更，則公司不可變更本財務年度之年結日。

六、 合併財務報表

《公司條例》要求控股公司的董事必須編制綜合財務報告。《公司條例》附表4澄清了《公司條例》主要條文對此對此之規定，明確規定控股公司財務報告之注釋必須包含以下各項：
（1） 控股公司的財務狀況表
（2） 控股公司的儲備的變動（無需額外編制控股公司之財務狀況表之注釋）。

更為重要的是，《公司條例》允許一家本身為其他公司之子公司（全資或部分擁有）之控股公司在下列情況下無需編制合併財務報表：
（1） 該公司之董事在每個財務年度結束的6個月前以書面形式通知成員其不準備編制合併財務報表之意圖；
（2） 在每個財務年度結束前的三個月前沒有收入任何股東關於編制合併財務報表之書面請求。

連同其他關於財務報表之豁免規定，很多沒有任何意義的私人中介控股公司（intermediate holding companies）的合併報告或就沒有編制合併財務報告而出具保留意見之情況將不會再出現。

 七、 無面值股份

《現行條例》規定公司必須於公司章程註明每個面值。但是，《新條例》則完全廢除了股份面值這個概念，自《新條例》生效之日起，公司的股份不再也無需註明其面值。

因為《新條例》廢除了股份面值，“股價溢利”及“資本贖回儲備”的概念變的多餘。《新條例》生效後，“股價溢利”及“資本贖回儲備”會自動成為公司股本的一部分。

此項變更適用於《新條例》生效前所發行的股份。附表11第37調規定《新條例》生效前已經存在之“股價溢利”及“資本贖回儲備”應於《新條例》生效日期起自動成為公司股本的一部分。