香港清盤公司董事責任簡介

在香港公司法上，清盤就是把公司的資産變賣，然後公平地分給債權人和股東，其中牽涉相當繁複的程序。

董事、股東和債權人均可申請清盤

簡單地說，清盤可以分爲自願性和强制性兩大類，强制性清盤是被債權人人禀法院追討而導致清盤；自願性清盤可細分爲三類，分別是解散、債權人自動清盤和股東自動清盤。債權人自動清盤、股東自動清盤、法庭强制性清盤在發起人，申請程序、清盤開始時刻、委任清盤人方面均有不同。

解散是向香港的公司注册處提交確認書，申請剔除公司名稱，公司注册處發出公告三個月後，如果無人 反對，公司就會正式宣布解散。公司股東或董事在把公司解散前，應該先處理所有資産和負債，這是因爲公司解散後，公司所有財 産和權利，會被視爲無主財物，撥歸政府所有。即使公司解散，董事在任期內對股東的責任仍然繼續，任何人若因公司而蒙受不良影響，可在公司解散後20年內向法庭申請恢復公司的法律地位，作出追究行動。

債權人或股東都可以申請把公司自動清盤，前者的申請發生於公司資不抵債的前提下，而後者申請則發生在公司資産多於負 債的情形下。債權人自動清盤的發起人，可以是公司的股東或董事。

清盤開始時刻及委任清盤人

清盤呈請一旦向法院提出，公司清盤同時開始。在清盤開始後，公司財産（包括任何股份轉讓或公司股東地位的任何變更） 的任何産權處置，除非法院另有命令，否則均屬無效；公司或任何債權人或股東可向法院申請擱置或禁止針對公司的待决訴訟或法 律程序。公司正式開始清盤後，公司的控制權就掌握在清盤人手上，公司的資産再不屬於股東或董事，所以必須注意清盤正式開始 時刻。由股東發起的債權人自動清盤或股東自動清盤，清盤由股東大會通過特別决議的一刻開始。由董事發起的債權人自動清盤， 董事要做一份宣誓書，證明清盤是唯一解决辦法，再把宣誓書存人公司注册處；由存人一刻開始，公司正式開始清盤。法庭强制性 清盤的清盤開始時刻，幷不是從法庭頒布清盤令之日開始，而是回溯至債權人人禀法庭之日開始，法庭可以將人禀至頒令之間的資 産轉移宣布無效。

進入清盤程序，公司由清盤入控制。清盤人由處於優勢的一方來委任，在三種類型的清盤中，雖然被强制清盤的公司也可以 是資産多於負債，但一般來說都是資不抵債，可以說只有股東自動清盤一種是資産多於負債，公司有足够的金錢還給債權人，所以股東有權委任清盤人。至於其他兩種清盤，絕大多數都是公司資不抵債，公司話語權就會落在債權人手上。在强制性清盤的情况下 ，由法庭委任清盤人，以示公允。

董事的職責和權利

董事本來負責公司的運作，當法院委任一名臨時清盤人或頒布清盤令時，公司董事的權力即告終止，只有責任協助清盤人進行清盤工作。公司董事必須向臨時清盤人或清盤人交出公司的資産，帳簿，及記錄和公司的印章；前往臨時清盤人或清盤人辦公室 會面及提供有關公司的資産和交易的資料；在委任一名臨時清盤人或頒布清盤令起28天內遞交一份已宣誓的公司資産負債狀况說明書（類似資産負債表）；在接到臨時清盤人或清盤人的通知時，出席債權人及分擔人會議；在清盤案完結前，繼續與臨時清盤入或 清盤人合作；如地址有所更改，通知臨時清盤人或清盤人。董事在清盤前後，要保障所有債權人的利益，不可偏私。

董事不履行職責的法律後果

董事如沒有履行其職責，例如沒有備存及保留公司的帳簿和記錄，沒有準備及提交資産負債狀况說明書等，則有可能遭受檢控及被取消其董事資格一段時間。破産管理署署長獲律政司司長授權，對觸犯與無力償債有關的罪行的清盤公司董事和職員進行檢控，與無力償債有關的罪行及懲罰規定在香港《公司條例》第32章，董事可因自身的失職行爲招致罰款及監禁。

在公司清盤案中，公司股東的利益被排在最後。當所有資産被變賣後，清盤人會按優先次序清還欠款。債權主要分爲有抵押債權和無抵押債權兩種，有抵押的債權人，在清盤開始後，立即可以取回抵押品，以變賣所得金錢抵債，若有餘款，會交回清盤人，成爲公司資産，依先後次序發放給其他債權人；若抵押品變賣款項不足，尚欠部分債權歸入無抵押債權參與分配。變賣資産所得 款項，按照清盤所涉費用（例如清盤人要先把房屋重新裝修，才進行轉讓，清盤代爲墊付的裝修費用）、清盤人的酬勞、優先債權人（包括員工和政府，每位員工索償的上限爲港幣18000元，超出款項歸入無抵押債權），無抵押債權人的順序發放。公司曾宣布派發、而股東沒有即時領取的股息，若在中途款項不够分配，會按比例計算，若清還所有債權後，尚有餘款，清盤人會按比例派發給股東，或根據股東協議分配，至此，股東實現延期索償的權利。

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