中國有限責任公司之定義和組織架構

中國有限責任公司簡介

有限責任公司又稱有限公司，是股份公司的一種組織形式。它是依照《公司法》及其有關法律規定的條件成立，股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資産爲限對公司的債務承擔責任的企業法人。

有限責任公司的定義

（一）有限責任公司的股東僅以其出資額爲限爲公司承擔責任，在此出資額之外，不再對公司承擔責任。
（二）有限責任公司以其全部資産爲限對公司的債務承擔責任。這些資産包括兩個方面，一是公司設立時股東的出資；二是公司設立後經過生産經營活動所有或控制的各種財産、債權和其他權利。
（三）有限責任公司應由2個以上50個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
（四）有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票。
（五）有限責任公司股東轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

有限責任公司股東會由全體股東組成

股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。　　股東會行使下列職權：（1）决定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，决定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，决定有關監事的報酬事項；（4）審議批准董事會的報告；（5）審議批准監事會或者監事的報告；（6）審議批准公司的年度財務預算方案、决算方案；（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者减少注册資本，作出决議；（9）對發行公司債券作出决議；（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出决議；（11）對公司合幷、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出决議；（12）修改公司章程。

股東會的議事方式和表决程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。股東會對公司增加或者减少注册資本、分立、合幷、解散或者變更公司形式作出决議，必須代表三分之二以上表决權的股東通過。公司可以章程。修改公司章程的决議，必須經代表三分之二上表决權的股東通過。

股東會會議由股東按照出資比例行使表决權。　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。 股東會會議分爲定期會議和臨時會議。　定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表决權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的决定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

有限責任公司設董事會

兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

董事長爲公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）負責召集股東會，幷向股東會報告工作；（2）執行股東會的决議；（3）决定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、决算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者减少注册資本的方案；（7）擬訂公司合幷、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）决定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，决定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。董事任期由公司章程規定，但每届任期不得超過三年。董事任期届滿，連選可以連任。董事在任期届滿前，股東會不得無故解除其職務。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表决程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的决定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

經理

有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會决議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

監事會

有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每届爲三年。監事任期届滿，連選可以連任。監事會或者監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督；（3）當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規定的其他職權。