香港私人有限公司註冊指南之七 ： 董事及董事會
一、 引言
根據香港《公司條例》的規定，董事會是公司業務的管理機構。公司組織章程細則通常對董事會的權力和會議程序等問題作詳細規定。除非另有規定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動成爲公司的章程細則。香港大部分公司的章程細則條款類似附件1表格A的內容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規定。
二、 董事會的人數及委任
根據香港《公司條例》第453條的規定，公衆公司及擔保有限公司必須有最少2名董事，而私人有限公司則最少須有1名董事。《公司條例》對董事會的人數上限沒有做出特別規定，公司可在其組織章程細則作出具體規定。
另外，根據《公司條例》第455條，如果私人有限祇有一名成員，而且該成員是該公司的唯一董事，則更是成員可以通過決議，提名一人爲其備任董事。一旦該唯一董事去世，該備任董事即代替該唯一董事行事。
根據《公司條例》第457條，所有與香港註冊成立之私人公司都有必須有以自然人董事。
公司的首任董事必須於註冊之時委任。公司於成立之時，於公司註冊成立表格注明首任董事名稱。
三、 董事會議的法定人數
董事會會議的法定人數由董事會决定。一般而言，如果公司有2名或者多於兩名董事，則董事會會議的最低法定人數爲2人。如果公司祇有一名董事，則會議法定人數爲1人。
四、 董事會的會議通知
香港《公司條例》的條款和附表1表格A均沒有規定董事會的會議通知日期。公司可以自行在其章程細節中作出明確規定。另外，有的公司會在其章程細則中明文規定不必發送通知給不在香港的董事。但是，如果一家公司只有兩名董事，會議通知就要送達每位董事。
五、 董事會的議事方式和表决程序
1、 會議主席
根據《公司條例》附表1表格A第103條，董事可以選舉某一董事在一段時間內作爲主席而主持會議；若在開會後5分鐘，主席仍未出現，可另選一個替代。
2、 投票
附表1表格A第100條規定，董事在董事會會議上采用簡單多數票通過原則(即過半數出席董事通過)。若贊成票數與反對票數相同，主席可以投第二票。
六、 董事會的權力
公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力，但股東大會通常保留某些權力，例如决定董事的薪酬等。由於股東大會已把管理權限交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其權限範圍內所作的决定。
董事會的權力是經董事開會幷通過董事會决議而行使的，任何一個董事本身幷不擁有這種權力。公司章程細則一般規定董事會具有以下權力：
1、 代表公司使用公章；
2、 當董事職位有空缺時委任新董事；
3、 召集股東大會；
4、 行使公司的借款權力，提供按揭或抵押；
5、 在公司的注册股本範圍內發行新股或債券，催交股款；
6、 簽署匯票、支票和收條等；
7、 代表公司授權其它職員行使權力，但不能超過董事本身的權力。
七、 董事會書面决議案
根據《公司條例》的規定，公司對董事會作出的决議案應作記錄，然後由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的决議案將被視爲公司已正式召開董事會，會議的程序也被視爲符合《公司條例》和公司章程細則的有關規定。
根據《公司條例》附件1表格A第108條，董事可以利用簽署决議的形式開會，如果應該出席會議的董事在决議上簽署，則被視同已經開了董事會。
公司章程細則可以規定董事可以在不同的决議上簽署，只要每個董事所簽署的决議內容相同，這種情况也等於公司已召開董事會，也就是說，董事不必在同一份决議上簽署。這樣，儘管董事因事外出不能開會，采用此方法也可以達到通過董事會决議的目的，以便公司的緊急事務得以解决。
此外，董事可以通過傳真的方式把决議案送給公司，只要决議是由有關董事真實地簽署，在法律上，該等傳真的决議案仍然有效。儘管已有判例確認傳真的效力，但爲避免爭議，公司章程細則最好對該等事宜作出明確規定。
八、 代理董事服務
如上所述，每家於香港註冊成立之私人有限公司都必須委任最少一個自然人出任公司董事。不過，《公司條例》沒有對該自然人董事之國籍做出任何限制。
如果您自己不願意出任公司董事一職，本公司可以提供一個自然人出任貴公司的代理董事，以滿足《公司條例》對自然人董事的要求。本公司會就此代理董事服務收取一定的服務費用。歡迎您聯係本事務所索取詳細資料。
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