香港公司維護指南之五：公司資本變更方式

香港的公司法例允許公司對其股本以某種方式作出變更。此類變更方式大多旨 在使公司精簡其資本結構，幷經常在公司重組的過程中采用。

一、註冊資本（授權資本）變更方式

1、 授權股本的增加

根據法例，如果公司章程細則允許，公司可通過普通决議案增加其授權股本。 公司可以將新增加的股本劃分爲任何面額的股份；新股份可以是普通股、優先股或股息延取股。在章程細則中，也可能規定增資須經特別决議，或者禁止增資。

如果公司的章程細則禁止增資或沒有對增資作具體規定，公司可通過特別决議修改其章程細則，然後幷增加其授權股本。

公司在增資决議通過的十五天之內須通知公司註冊署。該通知必須包括股份種類的細節或有關發行條件。

2、 股份的合幷或再劃分

根據規定，公司可經特別决議案將其原有的股份合幷爲較大票面價值的股份，也可以把股份劃分爲較小票面價值的股份。例如，公司可把每股一港元的股份合幷爲每股十港元的股份，或者把每股十港元的股份劃分爲每股一港元的股份。

公司必須在通過此類决議案的一個月之內以指定格式通知公司註冊署。

3、 實繳股本與股票的轉換

公司可將其實繳股本全部或部分轉爲股票或將股票再轉爲任何種類的實繳股本。新資本須以規定種類的股份形式發行，幷且可在其後由公司轉爲股票。股票持有人享有相同的權利幷且與創始股份股東受同樣的規則調整。

公司必須在通過此類决議案的一個月之內以指定格式通知公司註冊署。

4、 未發行股本的取消

公司可通過成員會議（股東會）的普通决議，取消其尚未發行的授權股本。該决議在作出一個月之內應通知公司註冊署。

二、資本的减少

1、 對公司購買其股份的限制

法律規定公司不得買回其股份（股份回購）。這些規定旨在保護公司的債權人。因爲在清盤的情况下，公司的財産在支付股東之前應用于支付債權人，而股本對債權人來說是有效的緩衝基金。股份如被公司購回，則成爲公司的財産和責任，將相互抵銷，實際上無异于减少股本。

2、 减少股本的方式

法律允許公司根據其章程細則的規定减少其股本，但是須通過特別决議幷由法院確認方爲有效。相關法例允許公司以任何形式减少其資本，特別提及以下三種方式：

(1) 取消未繳股本
這種方式是取消或减輕股東有關其未繳股本的責任。在公司股份尚未完全繳付時已具有其所需的足够實繳股本的情况下，公司通過取消部分或全部未繳股本來减少股份的票面價值。例如，如果公司有面值一股十港元的股份，其中每股實繳股本五港元，可取消全部未繳部分幷將股份面值降爲每股五港元。但是，公司不可將未完全繳付的股份視爲完全繳付的股份。

(2) 取消部分實繳股本
這種方式要求取消虧損的實繳股本或公司資産未能反映的實繳股本。由于累積的虧損導致公司股本不再完全由其資産反映，對公司債權人，可能産生有關其利益受保護程度的誤導。在此情况下，公司取消其資産未能反映的實繳股本部分以反映其真實情况。這種方式可和上述取消或减少未繳股本的方式一起運用或單獨運用。

(3) 償還實繳股本
公司可能因縮小經營而不需要如同以前的實繳股本全額。在此種情况下，可降低其實繳股本金額，幷以現金向股東支付差額。在减資後，股份的面值將相應降低。

在上述(1)和(3)的情况下，减資造成了公司債權人部分喪失可預期的在公司清盤中的可得資金。有鑒于此，法例規定債權人應有反對减資的機會，除非法院認爲有關情况不必如此要求。因此，公司應準備債權人名單，廣告以便補缺，幷取得他們對减資計劃的批准。

如果債權人反對减資，而公司未支付其應付債權人的款項，法院可要求公司全額提供該款項。然而，如果雙方對該款項數額有爭議，法院可進行調查幷要求公司提供作爲調查結果而確認的數額。該程序與公司清盤時法院采取的程序類似。只有在所有債權人均表示同意，或者公司欠不同債權人的債務已經清償或擔保，法院才會批准公司的减資。作爲對債權人的另一種保護，法例規定公司職員如有意隱瞞債權人姓名或債務的全部數額，或支持和教唆此類隱瞞，將受到罰款和監禁的處罰。

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