美国特拉华州有限责任公司注册指引

如非另有说明，本指引所述美国特拉华州（德拉瓦州）公司，特指根据《特拉华州有限责任公司法》在特拉华州登记成立之责任有限公司（Limited Liability Company, LLC）。

简介

在美国，注册公司的审批由每个州的州务卿或管理企业的政府部门办理。就特拉华州而言，负责审批公司注册的机构为“特拉华州州务卿§。在特拉华州注册成立有限责任公司非常简单，发起人只需备有一个位于特拉华州之注册代理，即可向特拉华州州务卿提交公司注册文件，登记成立公司。简而言之，公司注册时，只需提交公司名称、注册代理人及注册地址等基本资料即可。 美国特拉华州有限责任公司法没有规定公司必须采纳营业协议。公司营业协议是一份法律文件，通常该协议书会对成员的出资比例、成员的权利和义务、关于重要事项表决的规定、管理的安排、利润的分配、损失的分担等方面做出具体规定。办理公司注册时，该文件详细运营协议不需要向州务卿提交。但是，我们强烈建议客户采纳一份适合其需要之营业协议，因为营业协议也是会计师每年年终申报所得税的依据。 公司注册成立后，必须根据规定，每年缴纳一次年度税费，但无需提交年检报告。其次，所有于美国纽约州注册成立的有限责任公司，每年都需要为申报公司所得税，如有两个或两个以上成员，所有成员也需要申报个人所得税；如仅有一位成员，只需申报个人所得税。 另外，如果您打算以您的特拉华州公司的名义于特拉华州聘请员工，那您就需要为您的员工开工资，代预缴个人所得税及政府要求的基本养老保险，提醒员工在年末申报个人所得税等事宜。

一、	公司名称
	于美国特拉华州注册成立之有限责任公司，其名称必须遵守下列基本规定： 1、 名称不可和已注册公司或预留名称相同或相近； 2、 名称如包含“bank§（银行），“trust§（信托）等字眼，则需先经美国联邦储备局（Federal Reserve System）核准; 3、 有限责任公司以“Limited Liability Company§，或其简称“LLC§结尾。

二、	公司注册证书
	于特拉华州注册成立有限责任公司，只需要向州务卿提交一份公司组织章程（Articles of Organization）。一般来说，组织章程需要包括拟注册成立企业之名称、营业地址和注册代理之名称及地址等基本信息。特拉华州公司的组织章程之性质类似国家之注册证书或营业执照，只是，特拉华州公司的组织章程并非由州政府签发，而是公司发起人提交，而后由州政府盖章生效。

三、	注册资本
	美国特拉华州的有限责任公司法对公司的注册资本并没有作出任何的特别限制，注册资本金额由成员全权自主决定。事实上，公司于办理登记时，是不需要于公司的组织章程（Articles of Organization）注明其注册资本之金额的。

四、	注册代理
	拥有一位注册代理（Registered Agent）是在特拉华州注册成立有限责任公司的另外一条重要的要求。注册代理必须得是特拉华州的居民或于特拉华州注册成立之公司，主要职责是代理企业接收政府机构寄给公司的各类信件，向公司提出诉讼的原告送达的法院文件或是接收法院寄来的通知。除此之外，注册代理无需为企业承担任何责任或义务，也与企业的经营管理没有直接关系。一般而言，注册代理由当地工商注册服务供应商，例如秘书公司、会计师事务所或律师事务所提供。启源可以为企业做联络人，帮助客户收取任何政府公文、商业信函等重要文件。

五、	注册地址
	在美国特拉华州注册成立公司，公司注册必须得在特拉华州。特拉华州有限责任公司法没有对注册地址作出特别规定，但邮政信箱不得作为公司之注册地址。

六、	运营协议
	运营协议，或称经营协议（Operating Agreement），一旦被公司成员采纳，即属一份具有法律效力之文件。通常，营运协议会对成员的出资比例、成员的权利和义务、关于重要事项表决的规定、管理的安排、利润的分配、损失的分担等方面做出具体规定。办理公司注册时，该文件详细运营协议不需要向州务卿提交。

七、	雇主识别编号
	雇主识别编号（Employer Identification Number），或称联邦税务识别编号（Federal Tax Identification Number），是由美国国内税收局发出的、用于识别企业的编号，其性质类似于个人的社保编号（social security number）。 雇主识别编号主要用于申报联邦及州政府的税收。另外，于美国的银行申请开户时，银行也可能要去公司出示雇主识别编号。

八、	税务登记
	如果您打算以您的特拉华州公司的名义于特拉华州聘请员工，那您就需要为您的特拉华州公司办理工人税税务登记，包括联邦和特拉华州两个部门，以便处理雇员的个人所得税扣缴、缴纳失业保险及残疾保险。

九、	牌照及许可
	您的特拉华州有限责任公司是否需要申请牌照或许可，或者需要申请哪些牌照或许可，与您的特拉华州公司所经营之业务及经营场所所在地有关。 一般而言，需要申请牌照或许可的业务包括：针灸（acupuncture），建筑（architect），诊所（clinical laboratory technician），护士（clinic nurse specialist），工程师（engineer），餐馆（restaurants），内部设计（interior designer）及按摩师（massage therapist）等。 除了以上所述的州政府签发的营业牌照及许可，您所经营的业务也可能属于受联邦政府规管，那么在此情况下，您还需要向联邦整个的相关部门申请所需牌照或许可。

十、	合规维护
	1、 年度税费   美国特拉华州政府要求所有于特拉华州注册成立之责任有限公司每年缴纳一次固定金额的州税费于州政府。 2、 税务申报   所有于美国特拉华州注册成立的有限责任公司，每年都需要办理申报公司所得税。如有两个或两个以上成员，所有成员也需要申报个人所得税；如仅有一位成员，只需申报个人所得税。 3、 招聘员工   如果您打算以您的特拉华州公司的名义于纽约州聘请员工，那您就需要为您的员工开工资，代预缴个人所得税及政府要求的基本养老保险，提醒员工在年末申报个人所得税等事宜。

如果您需要进一步的资讯或协助，烦请您浏览本所的官方网站www.bycpa.com 或通过下列方式与本所之专业会计师联系： 电邮： info@bycpa.com, enquiries@bycpa.com 电话： +852 2341 1444 WhatsApp, Line 和微信：+852 6114 9414, +86 1521 9432 644

点击此文档下载PDF文档