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台湾分公司登记指引

外国公司，包括于香港、澳门及中国大陆注册成立之公司，如拟于台湾经营业务，可以考虑于台湾设立股份有限公司、有限公司及分公司。前述三种组织架构，分公司是除有限公司外较受外国投资者欢迎之选择，其原因在于分公司之整体税负较有限公司为低。

本文旨在简单介绍台湾分公司的特点、登记程序以及所需之文件及数据，以供本事务所之客户参阅，令其对于台湾开设分公司有更为深入之了解。

一、台湾分公司之主要特点

1、	台湾分公司的名称
	外国公司于台湾设立之分公司，其名称必须遵循下述格式：外国公司之注册国别名称+外国公司名称+台湾分公司。例如：香港商启源商务咨询有限公司台湾分公司拟登记之分公司名称必须事先获得台湾经济部商业司（台湾工商登记主管部门）之批准。
2、	分公司经理人
	外国公司设立在台分公司后，应指派分公司经理负责分公司业务。分公司经理乃分公司业务范围内之负责人，与在台湾境内指定其诉讼及非诉讼之代理人在台地位有别。分公司经理可由台湾居民亦可由外国人（含香港及澳门居民）担任（大陆人士除外）。一家分公司可指派 2 位以上之分公司经理，且分公司经理须在台有居所或住所。
3、	诉讼及非诉讼代理人
	因分公司不具备独立法人之特质，不具备起诉他人或者应诉之资格。因此，台湾公司法规定每个台湾分公司都必须委任一个诉讼及非诉讼代理人，以资代表分公司起诉或者应诉。诉讼及非诉讼代理人可以是台湾居民，也可以是外国人（大陆人士除外，但香港人及澳门人亦可）。
4、	营业地址
	台湾分公司必须有一位于台湾之地址作为公司的营业地址。营业地址必须位于商业或者商住大厦。投资者需要就其分公司办公室之租赁签署租赁合同。租赁合同需提交予工商登记管理机构，以作分公司登记（认许）之用途。
5、	营运资金（注册资本）
	台湾公司法已经取消最低注册资本的限制。事实上，因分公司并不具备独立之法人资格，固亦没有注册资本一说。但是，实际操作上，外国公司于向台湾工商登记主管部门申请设立分公司时，仍需注明其投资额，并且要求外国公司实际向台湾分公司账户汇入登记申请文件所注明之投资额。故此，我们建议客户根据其台湾分公司的实际经营情况的需要拟定投资额。分公司之投资款必需于分公司登记成立之前由外国总公司之银行账户汇出至台湾分公司的筹备账户，并由台湾执业会计师出具验资报告。
6、	分公司登记文件之语言
	于台湾申请登记分公司，申请文件必须以中文编制。分公司登记文件不能显示中文外的任何外文名称。如果台湾分公司经营进出口业务而需要申请进出口厂商登记，则可以于申请进出口厂商登记时注明公司英文名称。
7、	投资代理人
	每家于台湾登记成立之分公司都必须委任一位台湾籍居民或持有台湾居留证之外国人出任分公司之投资代理人，代表外国公司处理分公司的登记及变更事宜。一般情况下，如果投资者委托专业代理公司，例如会计师事务所或者律师事务所，代办分公司之登记事宜，该等专业代理通常会提供投资代理人服务。

二、 台湾分公司登记程序

1、

前期筹备工作

在正式向台湾经济部投审会及工商登记机构提交登记申请之前，投资者必需完成处理以下事项：

（1）	租赁办公室
	投资者应于拟注册公司的城市，例如台北、台中或台南，租赁办公室并签署正式的租赁合约。该办公室必需位于纯商业或者商住大楼及租赁期限不得少于12个月。
（2）	投资者身份证明文件公证
	台湾分公司之投资者必须安排外国公司之身份证明文件经由台湾驻外大使馆、领事馆或者台湾政府授权之机构认证（公证）。一般而言，需要公证的文件包括外国公司之注册证书或营业执照及载有外国公司股东、董事等资料之公司登记文件。
（3）	委任代理人及代理人授权书公证
	台湾公司投资者需委任一名台湾本地居民作为办理分公司登记（认许）事宜之代理人。并且，投资者需要编制代理人授权书，授权代理人办理分公司注册事宜。同时，该授权需要经由台湾驻外大使馆、领事馆或者台湾政府授权之机构认证（公证）。如果外国公司之董事（负责人）已经身处台湾，则可以直接于台湾办理授权公证手续。
（4）	股东会或董事会之议事录的公证
	投资者需编制一份股东会或董事会关于决定于台湾申请开设分公司之会议记录（或书面决议案），境外总公司同时必需安排该授权书的公证手续。
（5）	其它文件及数据
	同时，投资者需准备指定在台湾地区之代理人及公司负责人之身份证明文件的复印件、住址等文件及数据。

2、

申请登记程序

如果原在台湾之子公司乃是由多位股东共同投资，可能需要考虑是否先于国外成立合资公司（即于台湾境外开设一家新的有限公司），再透过国外合资公司于台湾成立分公司。这时，成立合资公司的地点就相对重要，需要将国外合资公司的营运成本、税务成本、法令遵循等一幷纳入考量。

（1）	办理名称预先核准
	办理台湾分公司登记的第一步是向台湾经济部商业司查阅拟使用之分公司名称是否可以使用。确认名称可用后，向经济部申请保留名称。
（2）	办理初步工商登记
	提交公司注册申请文件予经济部投资审议委员会，由政府部门初步审批公司注册申请。
（3）	刻制印章
	办理分公司印章刻制事宜。包括银行开户使用之分公司负责人个人印章及分公司大章（公章）。
（4）	开设筹备账户
	投资者安排台湾分公司之负责人亲自到台湾，以办理分公司筹备户银行账户开设手续。
（5）	汇入资本金
	筹备账户开设成立后，投资者（总公司）向筹备户汇进资本金（资本金）。投资款（资本金）必须从台湾分公司之境外总公司之账户汇出。
（6）	办理验资报告
	投资者向其聘请之台湾会计师提供汇款水单，安排台湾会计师进行出资验证并出具验资报告。
（7）	办理工商登记
	投资者向台湾经济部商业司提交分公司注册申请文件及验资报告，正式申请分公司设立登记。
（8）	办理税务登记
	于国税局申请营利事业登记，税务登记证号是发证机关给出的一张税务「身份证」，按行业类别不同，有国税税务登记证和地税税务登记二种。
（9）	办理统一发票领取证
	于财政部税务申请统一发票领取证，台湾开发票要使用政府印制的发票本，需要此证才可以每月向税局购买发票。政府会安排税务面谈，台湾负责人需要亲身到国税局面见签名，否则，税局会管制发票购买，贵司需要每月要拿统一发票领取证，才可以购买下个月所需之发票。
（10）	出进口厂商登记
	如果已成立之台湾分公司拟从事进出口贸易业务，或者需从境外进口办公室设备，则上述各个程序办理完毕后，分公司应向台湾经济部国际贸易局申请出进口厂商登记，从而可以从事进出口贸易或者进口办公设备。

三、 台湾分公司登记所需时间

一般情况下，申请登记一个分公司需时约4-6个星期。具体程序所需时间如下表所列：

序号	项目	办理时限（工作日）
1	租赁办公室	1
2	台湾分公司之外国总公司身份证明文件公证	5
3	其它文件及数据	2
4	办理名称预先核准	2
5	办理初步工商登记	6
6	刻制印章	2
7	银行开户 –筹备账户	1
8	办理验资报告	5
9	办理正式工商登记	6
10	办理税务登记	5
11	办理统一发票领取证	6
12	办理正式账户（根据个别银行审批时间而定）	5-10
13	办理出进口厂商登记	1

备注：上表所列时间之估算，乃是基于投资者拟经营之业务无需额外申请批准或许可。

四、申请登记台湾分公司投资者需准备之文件及数据清单

1、	拟用分公司名称
	外国总公司之中文翻译名称。分公司之名称需加注其国籍。
2、	经营范围（主要业务）
	拟登记之台湾分公司之营业范围（主要经营业务）。
3、	会议记录
	外国总公司董事会决定开设台湾分公司、委任台湾分公司经理人、诉讼及非诉讼代理人的会议记录或者书面决议案。
4、	经公证之外国总公司身份证明文件
	经台湾驻外大、领事馆或驻外机构认证之股东身份证明文件（投资者的身份证明文件，例如护照或公司注册证书及公司章程等，需经由台湾派驻投资者居住地的代表机关认证）。验证有效期限为一年；验证文件是加盖骑缝章。
5、	经公证之投资代理人身份证明文件及授权书
	经台湾驻外大、领事馆或驻外机构认证授权代理人授权书(需经由台湾派驻投资者居住地的代表机关认证）。代理人授权书须经当地律师公证后再经台湾驻当地使、领馆认证。验证有效期限为一年。
6、	经公证之分公司经理人身份证明文件及授权书
	投资者需决定分公司经理人人选，并且需要编制总公司委派经理人授权书及安排经理人身份证明文件及授权书的公证事宜。
7、	租赁合约
	拟作为台湾分公司营业地址之办公室之租赁合约。投资者应与办公室业主签订租赁合同，且应该向业主索要房屋使用同意书（以示业主同意分公司使用该办公室）及最近一期的房屋完税税单。
8、	营运资金
	除了经营某些需要特别许可或者牌照之业务，台湾公司法对分公司的营运资金（类似有限公司之资本金、股本）之金额并没有作出任何特别规定。意即，理论上分公司是无需资本金的。但是，实际操作上，投资者于申请登记分公司之时，仍然需要于申请文件注明拟投资之金额，并且需要于办理登记时实际汇入所注明金额之资本金。因此，我们建议客户以分公司营运半年所需资金金额作为其台湾分公司之资本金或者新台币50万元或以上，以确保可以满足分公司初期营运之需要。假如分公司之营运支出超出预期，则投资者需要重新投入资金及安排由台湾注册会计师出具验资报告，当中会涉及额外的政府规费及验资费用。

五、分公司登记应取得之证书及文件
	办理完所有登记程序后，投资者应取得以下证书及文件，以资证明去台湾公司已经合法注册，可以开始营业：
	1、外国公司认许表 2、分公司设立登记核准函及登记表 3、分公司税务营业登记表 4、分公司税务营业登记核准函 5、分公司印章及代表人章 6、统一发票领证 7、出进口厂商登记

六、撤回及撤销认许（注销登记）

1、	撤回认许
	外国公司若无意在台湾境内继续营业，可经外国公司董事会之决议申请注销（撤回认许），结束分公司业务，并向主管机关办理撤回认许。外国公司经主管机关核准撤回认许后，应向法院办理清算。
2、	撤销认许
	外国公司如有以下之情形，台湾工商登记主管机关可以撤销其台湾分公司之登记（认许）：（1）申请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者。（2）公司已解散者。（3）公司已受破产之宣告者。分公司因前述原因被撤销或废止认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。公司如有以下情况，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之：（1）公司设立登记后六个月尚未开始营业者，除非已办妥延展登记；或（2）开始营业后自行停止营业六个月以上，除非已办妥停业登记。

七、外国公司与外国公司于境外之合并
	外国公司经认许在台湾设立分公司后，如该外国公司与另一外国公司合并或者被另一外国公司收购而不再存在，其存续公司若拟在台湾继续营业，则存续公司需要向台湾工商登记管理机构办理变更认许及在台分公司名称变更登记等手续。存续公司无须再次办理认许设立分公司登记。

八、经营及维护

台湾分公司正式登记成立后，必须根据台湾法律之规定，定时更新会计账目、编制财务报表，向税务主管申报营业税、营利事业所得税以及税法规定的其他税种。而如果分公司的登记事项有所变动，也必须向工商登记主管部门作出登记备案。关于台湾分公司的日常合规维护，请参阅本事务所编制之“台湾分公司经营及维护指引§。

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