立法院于2015年6月15日三读通过公司法修正案,于第5章「股份有限公司」增订「闭锁性股份有限公司」专节,让新创及中小型企业使用此种公司型态时,在股权安排及运作上更具弹性。 新修正通过条文明订,闭锁性股份有限公司是指股东人数不超过50人,并于章程定有股份转让限制的非公开发行股票公司。
新修正通过条文也明订,发起人的出资除现金外,得以公司所需财产、技术、劳务或信用抵充,惟以劳务或信用抵充的股数,不得超过公司发行股份总数的一定比例。
此外,为提供新创事业的发起人及股东在股权方面有更自由的规划空间,新修正通过条文引进国外无票面金额股制度,并由公司自行审酌择一采行票面金额股或无票面金额股;并允许闭锁性股份有限公司透过章程规定,发行复数表决权特别股或对特定事项有否决权的特别股等。
本文旨在简单介绍台湾闭锁形股份有限公司之特色。
一、 定义
1、 股东人数不超过五十人(人数部分主管机关日后得增加之)。
2、 章程有股份转让限制的非公开发行公司。
二、 出资
1、 仅得以发起设立方式设立。
2、 出资种类:现金、公司所需财产、技术、劳务或信用。以劳务或信用出资之股数不得超过中央主管机关所订之一定比例。
3、 非以现金出资须:
(1) 全体股东同意;
(2) 章程载明;
(3) 办理登记并公开于资讯网站。
三、 发起人选任董监事方式
除章程另有规定外,依累积投票制方式选任。
四、 募资方式
原则:不得公开发行或募集有价证券。
例外:得向群众募资(Crowdfunding)。(须透过主管机关许可之证券商募资平台为之)
五、股份转让限制规定
1、 章程应载明股份转让限制之方式规定。(如转让须经其他股东事前同意等。)
2、 若公司发行股票,股票应载明股份转让限制规定;若公司不发行股票,让与人须在相关书面文件中载明。受让人得向公司请求章程影本。
六、 无票面金额股制度
1、 引进无票面金额股制度,并与票面金额股制度公司仅得择一发行。
2、 若发行无票面金额股,须于章程载明。其所得之股款应全数拨充本,不适用溢价发行之资本公积转增资及发给现金之规定。
七、 特别股规定
1、 除原有公司法第157条特别股类型外,新增第三及五款放宽公司可发行复数表决权之特别股、对于特定事项有否决权之特别股、可转换成复数普通股之特别股等。
2、 允许特别股股东被选为董事及监察人。
八、 股东会开会相关规定
1、 股东会开会时得以视讯会议或其他经主管机关同意方式为之,以视讯会议参与,视为亲自出席。
2、 股东会得以书面方式行使表决权。(须订于章程并经全体股东同意)。
九、 股东表决权信托
1、 参照企业并购法第10条第1和2项规定得订立表决权拘束契约及表决权信托契约。
2、 该约定若未经登记,不得以其对抗公司。
十、 会计相关
1、 得每半会计年度为公司盈余分派及亏损拨补。
2、 分派盈余前应先预估并保留:
(1) 应纳税捐
(2) 弥补亏损
(3) 及提列法定盈余公积
十一、 公司债
私募:
1、 普通公司债:董事会特别决议(2/3出席+1/2同意)
2、 转换公司债或附认股权公司债:董事会特别决议外,须经股东会决议。
十二、 发行新股
1、 方式:董事会特别决议(2/3出席+1/2同意)
2、 新股认购人出资方式:
(1) 现金
(2) 公司所需财产
(3) 技术
(4) 劳务
(5) 信用
(6) 对公司所有之货币债权
3、 不适用员工认股相关规定。
十三、 型态变更
1、 闭锁型公司除章程有更高规定外,经股东会特别决议(2/3出席+1/2同意)得变更为非闭锁型股份有限公司。
2、 不符公司法第356-1条规定时,须变更登记,否将面临主管机关裁罚,情节重大得解散之。3、 非公开发行之股份有限公司得经全体股东同意变更为闭锁型公司,并公司须向各债权人通知及公告。
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