三证合一:谨防新设、变更、注销登记的税务风险 -- 中国商务服务 -- 启源会计师事务所

10月1日起，新设企业推行“三证合一”，纳税人无需进行税务登记。全面推行“三证合一”登记制度改革，将进一步便利企业注册，持续推动大众创业。三证合一，利好企业。提高办税效率，降低纳税成本，化解税务风险。纳税人在尽享“三证合一”便利的同时，还需注意谨防新设、变更、注销登记的税务风险。基层税务机关也要加强税源管控，强化“三证合一”的风险管理，努力降低税收征纳成本。基于此，现将企业新设、变更、注销登记过程中的六大税务风险提示如下。

《国家工商行政管理总局、国家税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字〔2015〕147号）规定，企业登记机关新设登记、变更登记（备案）后，将其基本登记信息、变更登记（备案）信息即时共享到省级信息共享交换平台。税务机关确认纳税人信息后，将该税务主管机关全称即时共享到交换平台。这样，税务与工商部门共享“一照一码”注册登记信息。企业办理工商登记时已报送信息，不再重复报送税务机关；其他必要涉税基础信息，由企业在办理有关涉税事宜时报送税务机关。企业涉税信息发生变化的，由企业直接向税务机关申报变更，税务机关及时更新税务系统中的企业信息。税务机关对接收的新登记注册户开展纳税身份甄别，确认负有纳税义务的，及时纳入税收管理。例如，广东省建立了国地税与工商、质检等部门信息共享机制和数据对比纠错机制。

企业办理注销登记，可向国税、地税任何一方税务主管机关提出清税申报，国税、地税税务主管机关按照各自职责分类处理纳税人清税申报。按照《通知》规定，已实行“三证合一、一照一码”登记模式的企业办理注销登记，须先向税务主管机关申报清税，填写《清税申报表》。税务机关受理后应将企业清税申报信息同时传递给另一方税务机关，国税、地税税务主管机关按照各自职责分别进行清税，限时办理。清税完毕后一方税务机关及时将本部门的清税结果信息反馈给受理税务机关，由受理税务机关根据国税、地税清税结果向纳税人统一出具《清税证明》，并将信息共享到交换平台。

“三证合一”后，税务机关应当分类处理纳税人清税申报，根据企业经营规模、税款征收方式、纳税信用等级指标进行风险分析，对风险等级低的当场办结清税手续；对于存在疑点情况的，企业也可以提供税务中介服务机构出具的鉴证报告。税务机关在核查、检查过程中发现涉嫌偷、逃、骗、抗税或虚开发票的，或者需要进行纳税调整等情形的，办理时限自然中止。在清税后，经举报等线索发现少报、少缴税款的，税务机关将相关信息传至登记机关，纳入“黑名单”管理，将影响企业信用。

《国家税务总局关于创新税收服务管理若干问题的意见》（税总发〔2014〕85号）规定，初次申领普通发票数量应控制在一个月用量或省税务机关确定的初次领用数量范围内。对纳税信用好、税收风险低的纳税人可适当放宽，但最多不得超过省税务机关确定的最高领用数量，省税务机关未确定最高领用数量的，最多不得超过三个月使用量。对新开业的一般纳税人，税务机关可按照纳税人生产经营规模、经营模式、行业特点、开具发票特殊性等因素设置增值税专用发票基本月供应量，申领超过基本月供应量的纳税人，需向税务机关提供相关证明材料。对小规模纳税人（包括个体工商户）第一次申请发票增量时，可以要求其法定代表人或者财务负责人到场。对新增纳税人已领用发票却未及时申报等情况，采取停止供应发票、实地核查等应对措施。对列入企业异常名录的纳税人采取停供发票措施。同时，税务机关对专用发票系统进行升级，而且推行电子发票，可以通过网络实时监控和掌握纳税人的发票开具信息。“三证合一”后，一些涉税信息如税种、票种登记等需要税务机关补录，才能纳税申报和购买发票，纳税人与税务机关接触最多的可能是申领发票，发票管理将取代税务登记，成为整个税收管理的基础。

三证合一”后，无需办理税务登记，但并不意味着税务机关放弃或放松日常监管，税务机关将完善相关法规政策，加强后续管理。对于工商登记已采集信息，税务机关不再重复采集；其他必要涉税基础信息，可在企业办理有关涉税事宜时，及时采集，陆续补齐。发生变化的，由企业直接向税务机关申报变更，税务机关及时更新税务系统中的企业信息。税务部门将及时跟踪“三证合一”新政推行工作中税收管理风险的转移，定期开展实证分析，重点完善对“三证合一”新户的事后监管措施。一是实行工商税务信息共享，工商行政管理部门在核准公司股东、股权变更登记（备案）的同时，将公司股东、股权变更登记（备案）信息共享给国税、地税部门，强化税收征管工作，实现了信息共享全覆盖。二是实行纳税失信惩戒，对税务部门认定的非正常户纳税人，工商部门督促企业到原税务登记机关办理相应手续，在纳税人办理相关涉税事宜后，再予核准变更登记；对其法定代表人，未取得原税务登记机关出具的已办理完涉税事宜证明的，工商部门不予核准登记为新设企业的法定代表人。三是实行多方联动监管，工商部门将吊销、注销企业信息共享给质量技术监督、税务部门，督促企业办理组织机构代码、税务注销登记。四是严格市场退出机制，对未办理税务注销登记的企业，工商部门不予办理注销登记。