香港私人有限公司注册指引第六部 ： 责任人
一、 引言
责任人是香港新《公司条例》（香港法律第622章，下次“新条例”）引进的一个新的概念。“责任人”取代原《公司条例》（香港法律第32章）的“失责高级人员”的概念。
新条例引进“责任人”概念的主要目的在于加强执法制度，以使那些真正违反法规的人对其行为负上责任。
二、 责任人的定义
根据新条例第3条之规定，公司的高级职员，包括董事、执行管理职能之人士，公司秘书，以及影子董事，都可能是新条例所定义之责任人。
如果一家公司的董事是另外一家公司，也就是法人董事，则该法人董事的高级管理人员及影子董事都可能是责任人。
于被认定为新条例所定义之责任人时，相关人士必须满足其于授权、允许或者参与相关违规行为时之心理因素。前述心理因素具体如下所述。
三、 影响责任人之主要法律条款简介
如果：
（1） 公司违法了新条例的有关规定；及
（2） 相关人士授权或允许或参与（包括遗漏）了该等违规行为
则新条例有关责任人之条款将适用该等相关人士。
公司绝大部分的致使责任人可能承担责任的违规行为都属于程序或归管性质之行为。例如没有在规定期限提交周年申报表，或者于公司注册事项发生变更后没有按规定期限内向公司注册处提交变更通知。该等行为属于简易程序罪行，责任人可被处以罚款。
四、 “责任人”与原条例下“失责高级管理人员”之比较
新条例关于“责任人”的定义主要带来了三个变化：
1、 “责任人”的定义更为广阔。如果一家公司的董事属法人董事，也就是另外一家公司（包括于香港及境外其他地方注册成立之公司），根据新条例下“责任人”之定义，则该法人董事之高级管理人员及影子董事都是“责任人”。
2、 新条例扩大了罪行的范围。根据新条例，责任人只要是参与了该等违规行为，即属违法。参与的定义包括因高级管理人员及影子董事遗漏致使公司干犯该等违规行为。并且，新条例把责任扩大到协助他们干犯违规行为的责任人。及
3、 根据原公司条例（香港法律第32章），“失责高级管理人员”包括了“明知而故意”的授权或允许公司违反有关规定之人士。新条例删除了“明知而故意”这个心理因素，从而，高级管理人员的鲁莽行为或者不行为，或故意违反，没有进行相关行为，或者故意视而不见而造成公司违法公司法之规定，也会受到因应之罚则。但是，新条例之立法意图是，如果仅仅是因为疏忽而造成违法法律，则不会跌进责任人之定义。
五、 责任人应该了解的潜在罪行
如果公司违法下列规定，则公司及其每个责任人均属犯罪（责任人可能被处以巨额罚款或者被监禁）：
1、 针对减少公司资本的一般限制
2、 针对公司收购其本身股份的一般限制
3、 由公司或其附属公司为公司收购其本身股份提供财务援助的一般限制
4、 当审计师辞职，向每名股东发送一份情况陈述书之要求
5、 向每名股东发送公司年度财务报表等文件之要求；及
6、 关于财务报表之要求。
鉴于新条例对于成为责任人之人士之心里因素之要求有所降低，可以预期，公司注册处有可能会就公司违法程序性及监管性之行为向董事、经理及公司秘书作出更多检控行动。
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