如何在瑞士设立公司

一、 引言

瑞士联邦宪法赋予公民自由经商和从业的权力。瑞士所有公民，包括外国人，都有权从事一种行业、组建企业或在企业中参股。新建企业原则上不需要当局的批准。外国人若在瑞士从商必须事先获得居留许可和工作许可。有些职业或在某些行业组建企业需获得特殊批准（专利或经营许可），为此申请人必须持有州所承认的资格证书。

二、 外国企业如何在瑞士开展业务

外国企业进入瑞士市场采取何种形式为佳，要视乎业务种类、经营年限、经营战略、瑞士当地的法律及税收条件而定。外国企业或个人可以自行决定选择何种具体形式，如在瑞士设总部、生产点、销售点，组建财务或服务性公司等，但在做出决定之前，必须经过慎重考虑与权衡。选择正确的业务方式和法律形式往往是成功的关键。
以下是外国企业进入瑞士市场经常采用的几种基本形式：

• 组建新的资本公司或合伙公司；
• 建立子公司或从属于国外母公司的分支机构；
• 和瑞士企业或个人建立合作关系；
• 对一家瑞士公司进行参股或收购（拥有多数股权）；
• 与瑞士企业合并；
• 设立一家合资企业；
• 通过参股或不参股和瑞士企业组成战略联盟。

其中最常见的是在瑞士设立分公司、分支机构或合资企业。

三、 企业的各种组建形式

根据债权法，企业可分为合伙公司和资本公司（法人）。合伙公司包括：个体企业、简单公司、集体公司和集体有限公司；资本公司包括股份公司和有限责任公司。根据税法有营业公司、控股公司和住所公司之分。

（一） 各类公司的定义

1、 个体企业

个体业主根据商法独立经营业务，适用于单独业者和自由业者，不需要履行特别的组建程序，是股份公司外分布最广的公司形式。

2、 简单公司

简单公司是由多个自然人或法人根据合同约定组建的不需进行商业注册的公司，因此对外无需公开，每位成员对公司计划负共同的和个人的责任。

3、 集体公司

不需要履行特别的组建程序，两个或两个以上从业者经签订书面合同，共同经营业务，其中业务主管须居住在瑞士，可以不吸收瑞士股东和管理人员，公司组织关系较为简单。

4、 集体有限公司

集体公司成员中至少有一个负有无限责任，其它成员只负有限责任，从业者可以是自然人也可以是法人。  

5、 股份公司

股份公司（AG）是瑞士最重要、最广泛的企业形式。国外投资者经常选用股份公司作为其瑞士分公司的组织形式。股份公司是具有独立法人资格的公司，仅由公司资产承担对债务的赔偿责任。股本已在股票中被划分出来。

（1） 股份公司的广泛性

作为公司法律形式，股份公司不仅适用于大企业，也同样适用中小企业。外国投资者也将股份公司作为其在瑞士开办企业的法律形式。如果投资者想把股份公司办成家庭股份公司，股东对业务的参与与影响会受到法律规定的限制。股份公司还是控股公司和金融公司最通常采用的法形式。它被广泛采用的原因是：

• 仅由公司资产承担赔偿责任；
• 投资者无需记名；
• 股东的出资业务有限；
• 继任关系简单

（2） 股份公司的设立

• 至少由三名股东组成。至少有一名股东是瑞士公民并在瑞士居住。可以通过第三人对股票进行托管认购；
• 最低股本为10万瑞郎，至少5万瑞郎股款已经支付（每股至少已付20％）；
• 组建程序非常正式，包括一系列法律行为，并于公司所在地进行商业注册。注册登记将在工商局公报上刊登；
• 订立法律章程和组织机构

 （3） 法律规定的三个组织机构

股东全体大会
是股份公司的最高组织机构，拥有最高权力，包括：确立和变更公司章程；选举执行委员会（监事会）和审计公司；批准经营情况报告、资产负债表和损益表；决定盈利分配；免除执行委员会的责任。

执行委员会
是公司的经营管理机构，由一名或多名股东组成，成员多数必须是瑞士公民并在瑞士居住。控股公司可有例外，但至少一名能够代表公司的成员必须居住在瑞士。

审计机构
负责审核公司年度帐目，并将向执行委员会和股东大会提交审计报告。法人（托管公司和审计协会）也可作为公司的审计机构。审计机构必须由专业人员组成并具有独立性。

6、 有限责任公司

有限责任公司是有独立法人资格的公司，由两个或两个以上的个人或贸易公司联合组成一个拥有自有名称和股本（注册资本）的公司。每个股东都在股本中参股，股东承担的责任以在股本中的投资金额为限。

有限责任公司是一种较有吸引力的公司法律形式。和股份公司相比，更多为中小企业所采用。目前被越来越多地采纳。

（1） 有限责任公司的的优缺点

同股份公司相比，有限责任公司的优势在于：

• 较低的最低股本和结构成本；
• 只需要两名发起成员；
• 发起成员可以自行承担公司组织机构的职责，无需设有执行委员会；
• 公司章程简明扼要；
• 审计机构可以任意设置

同股份公司相比，有限责任公司的劣势在于：

• 公司股本不能超过200万瑞郎；
• 股东必须记名；
• 贷款能力有限；
• 股份难以转让

（2） 有限责任公司的设立

• 股本不得低于2万瑞郎，不得高于200万瑞郎；
• 至少需要两名股东（可以是外国人），此后该有限责任公司可以作为一人公司经营；
• 至少有一名业务执行人在瑞士居住。

7、 分支机构

外国公司经常将设立分支机构作为进入瑞士市场的方式。债法没有对分支机构作为单独的公司法律形式做出规定。分支机构受瑞士法律（民法、合同法、国际私法）中有关合同规定条款的约束。在许可、登记、税收和记帐方面，分支机构将被视为瑞士公司。

8、 合资企业

这种合作方式具有重要意义。没有对合资企业的法律规定。外国若和瑞士合作伙伴共同开展业务，则适合在瑞士建立合资企业。合资企业多由双方向新组建的股份公司参股并共同经营（例如外国供货商和瑞士销售商组建一生产销售公司）；也可以是基于一个小型计划组建起来的简单公司（例如双方共同参与一个有限期的科研项目）。

（二） 合伙公司和资本公司的异同

在组建公司时，最先要决定的往往是：公司以人为主体还是以资本为主体。与资本公司相比，合伙公司的优势在于：

• 对合伙人国籍限制很少，只要有一名业务负责人居住在瑞士即可；
• 组建程序简便，费用低廉，对形式要求较少，公司的组织机构即为合伙人；
• 在瑞士，合伙公司的盈利可以避免被双重征税（而股份公司的盈利作为股东红利和企业红利会被双重征税）

如果企业规模很小，而且经营完全依靠合伙人及其领导管理，则适合选用合伙公司的组织形式。

与资本公司相比，合伙公司的劣势在于：

• 合伙人承担无限责任，自有资产部分难以转让；
• 进行商业注册时，合伙人必须注明姓名（缺乏隐秘性）；
• 难以进入资本市场

主要依靠股东投资，承担有限责任的资本密集型企业适合选用资本公司的组织形式。

（三） 分公司和分支机构的异同

外国母公司在进入瑞士市场时，面临的选择往往是：将其在瑞士的营业机构设成分公司还是分支机构形式。

同享有独立法律地位的分公司相比，分支机构有下列优势：

• 不需要有自有资本 ，一般均由母公司拨款设立，数额不限；
• 设立程序简单、花费少，其盈利转移时无需缴纳印花税和结算税

如果业务由其国外母公司直接领导，设立分支机构则比较合适。

与分公司相比，分支机构的劣势在于：

• 国外母公司的业务领导层要对分支机构的业务经营承担责任；
• 缺少真正的瑞士特点

如果该营业机构的瑞士特征被视为要素，而且国外母公司只对其进行融资，即适合将其设为分公司。

（四） 各种公司法律形式的特征比较

　
四、 外国投资者在瑞士进行投资的程序

（一）建立联系

外国投资者或商人如对瑞士市场感兴趣，可以直接找联邦经济就业局“瑞士投资环境“工作组联系。该部门将免费提供有关瑞士投资环境的一般性介绍资料，并向外商提供咨询，帮助他们选择正确的投资地点，并告知应找哪些部门接洽。如果涉及在瑞士境内选择投资地点，各州的经济促进局将从对项目进行地方性协调到正式投产等各个环节提供帮助。如果有专业问题需要解答，也可以向银行、咨询公司、托管公司等机构垂询。

（二）开展项目的程序

在瑞士，促进经济发展和合作是联邦、州和乡镇的共同职责，其首要目的是为企业经营创造最理想的整体环境。联邦经济与劳动局和各州经济部都下设经济促进机构，可随时为投资者提供咨询与帮助。

组建公司的各项手续根据公司形式和行业不同差别较大，一般从递交文件到新公司开始对第三方具有法律效力至多需要4个星期的时间。一般条件下，一个外国投资者如想在瑞士投资，必须预先有一个明确且成熟的计划，他必须清楚瑞士有关行业的市场情况、劳动力资源与成本、法律与税收环境等等。然后他可与联邦经济与劳动局下属的“投资环境”工作组联系，它会将投资者具体投资的行业、企业规模等信息通知各州经济部下属的经济促进机构，各州会从促进自身经济平衡、稳定发展的角度出发作出不同反应，由于各州自然条件、市场情况不一样、经济、就业水平也有差别，所有对投资项目的态度及有关规定也不一样。投资者可经过比较或向专家咨询，挑选出合适的、符合自己愿望的投资场所。

这样在“投资环境”工作组与各州经济促进机构的帮助下，投资者可着手组建公司的一系列准备工作。如申请居留许可、工作许可，考虑是收购现成的公司呢还是自己置地建厂房，制定公司章程、确定公司结构，同时联系公证机构出具成立证书，向当地经济与劳动局进行商业注册。此外，瑞士银行在投资者组建公司的各个环节也积极提供咨询与帮助，从开设帐户、发行股票或债券、税收咨询、资产管理等等。

（三）组建资金

新设资本公司的费用要高于合伙公司。但由于资本公司享有很多税收优惠（见第四节－瑞士的税收政策），因此组建费用实际上不算昂贵。一个股份公司（AG/SA）的组建费用主要包括：

• 印花税：占股本的1％，对股本中的最初25万瑞郎免征税。如果资本公司的股本以及增资金额不足25万瑞郎，免征印花税；
• 各种费用：包括登记费用、土地登记册等项花费，约计2000瑞郎；
• 咨询和律师费用：小公司的此项花费约计5000瑞郎左右。

不包括印花税，公司的基本组建费用约为7000瑞郎；根据股本金额的高低，组建费用大致如下：

上述费用只包含申请注册时需要缴纳的登记费及专业代理的服务费，并不包含提供注册地址或瑞士当地居民出任代理董事/经理之服务费。

 （四）商业登记注册

商号是“姓名”，商业企业在其名称下开展一切活动。商号可以自由选择，但商号必须示明公司的法律形式，例如是个体企业，还是集体公司，或是股份公司。

从事贸易、生产或其它商业业务的企业必须进行商业登记注册。一般到所在州或地区经济劳动部门进行商业登记。通过商业登记簿可以了解到瑞士所有商业企业的概况，其最重要的功能是将企业最基本情况公开。商业登记簿中将列明企业的责任和代表关系。所有的登记注册和登记注销都在工商局公报上发表。进行了商业登记的企业，其商号将受到法律保护。法人在进行商业登记注册后才能获得法人资格。

（五）帐目的编制与公告

在瑞士，对簿记有一般性规定。企业必须根据业务的规模和种类，正规编制每本帐簿，以确定资产状况、债务及债权状况以及每个营业年度的经营结果。法律规定，企业必须按照商业基本原则每年编制损益表和资产负债表，表格要完整、明确、一目了然。瑞士公司一般都有固定的审计事务所，其对瑞士公司的簿记、帐本定期进行全面审计，瑞士公司在缴纳税收的过程中，除了出示帐本，还必须有公认的审计事务所出具的有关证明。

为提高透明度，股份公司的帐簿必须符合基本格式规定。年度帐目中，至少要包括与附有与上一年度进行对比的资产负债表和损益表，并进行明确注解。如果集团连续两年达到下列经营规模中的两项，每个下属企业的帐目要归并至集团帐目中：

• 资产负债总额达1000万瑞郎；
• 销售额达2000万瑞郎；
• 年平均雇员达200人。