香港私人有限公司维护指南之十一： 召开周年股东大会

一、 引言

本文旨在简单介绍香港法例第32章《公司条例》对于根据该条例注册成立之香港股份有限公司举行周年股东大会之规定。该项规定适用于所有于香港注册登记之有限公司，包括私人公司和公众公司（含上市公司），以及于其它国家或地区（例如开曼群岛或英属维京群岛）注册成立、但是根据香港《公司条例》第11部于香港登记之非香港公司。

二、 香港《公司条例》第111条之规定（香港法律第32章）

根据香港公司条例之规定，一般原则是，每家香港公司都必须每年举行一次股东会议作为其周年股东大会（Annual General Meeting, AGM）。周年股东大会以外的任何股东会议一般称为特别股东大会（Extraordinary General Meeting, EGM）。第一次周年股东大会必须于公司注册成立后的18个月内召开，而两次周年股东大会之距离不可以多于15个月。

但是，如果公司已经于其注册成立后的18个月内举行过一次周年股东大会，则公司无需于注册成立日所属年度举行周年股东大会，也无需于注册成立后的第二年举行周年股东大会。例如，假设公司的注册日期是2012年12月28日，则该公司无需于2012年12月31日或之前举行周年股东大会。该公司可以于2012年12月28日起的18个月内，即2014年6月28日之前，举行其首次周年股东大会。

如果符合以下所有条件，则公司可以书面决议案取代周年股东大会：
1、 全体有权出席股东大会之股东同意；
2、 需要于周年股东大会处理之业务已经由书面决议案处理
3、 每份会于周年股东大会审议之文件（包括账目或记录等）已经提供给所有有权出席周年股东大会之股东
4、 该书面决议案已经由于书面决议案签署之日有权出席周年股东大会并于周年股东大会投票之股东或股东代表签署

例如，如果甲公司只有一个股东，则根本无需召开股东大会。取而代之，甲公司唯一需要做的事就是安排该股东签署一份书面决议案。再例如，如果乙公司有三个股东，如果安排召开股东大会有困难，那么乙公司可以安排三个股东分别于书面决议案签名，从而以该妥当签署之书面决议案取代召开周年股东大会。

对于上市公司而言，除了以上所述之公司条例之规定，公司召开股东大会还需要遵从香港上市规则等之规定。

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