香港私人有限公司注册指南之七： 董事会的职能和权力简介

一、 序言

根据香港公司法的规定，董事会是公司业务的管理机构。公司章程细则通常对董事会的权力和会议程序等问题作详细规定。除非另有规定，否则香港《公司条例》附件1表格A的条款自动成为公司的章程细则。香港大部分公司的章程细则条款类似附件1表格A的内容。下列简述《公司条例》和表格A中有关董事会的规定。

二、 董事会的人数

根据香港《公司条例》第159(1)条的规定，公司董事会的人数最少为1人，但没有最多人数的规定，公司可在其章程细则具体规定。

三、 董事会议的法定人数

根据表格A第101条的规定，董事会会议的法定人数由董事会决定，但一定不能少于一名董事。

香港《公司条例》第153(5)条规定，若董事人数少于董事会会议的法定人数，余下的董事有权行使其在公司章程细则下的权力而增加董事人数，也可以召集股东大会以增加董事人数。

四、 香港公司董事会的会议通知

香港《公司条例》的条款和附表1表格A均没有规定董事会的会议通知日期。公司可以自行在其章程细节中作出明确规定。另外，有的公司会在其章程细则中明文规定不必发送通知给不在香港的董事。但是，如果一家公司只有两名董事，会议通知就要送达每位董事。
董事会的议事方式和表决程序

五、 会议主席

根据《公司条例》附表1表格A第103条，董事可以选举某一董事在一段时间内作为主席而主持会议；若在开会后5分钟，主席仍未出现，可另选一个替代。

六、 投票

附表1表格A第100条规定，董事在董事会会议上采用简单多数票通过原则(即过半数出席董事通过)。若赞成票数与反对票数相同，主席可以投第二票。

七、 董事会的权力

公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理权限交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：

1. 代表公司使用公章；
2. 当董事职位有空缺时委任新董事；
3. 召集股东大会；
4. 行使公司的借款权力，提供按揭或抵押；
5. 在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款；
6. 签署汇票、支票和收条等；
7. 代表公司授权其它职员行使权力，但不能超过董事本身的权力。

八、 董事会决议案

根据《公司条例》第119条，公司对董事会作出的决议案应作记录，然后由主持大会的主席签署。除非另有相反的证明，否则由主席签署的决议案将被视为公司已正式召开董事会，会议的程序也被视为符合《公司条例》和公司章程细则的有关规定。

根据《公司条例》附件1表格A第108条，董事可以利用签署决议的形式开会，如果应该出席会议的董事在决议上签署，则被视同已经开了董事会。

公司章程细则可以规定董事可以在不同的决议上签署，只要每个董事所签署的决议内容相同，这种情况也等于公司已召开董事会，也就是说，董事不必在同一份决议上签署。这样，尽管董事因事外出不能开会，采用此方法也可以达到通过董事会决议的目的，以便公司的紧急事务得以解决。

此外，董事可以通过传真的方式把决议案送给公司，只要决议是由有关董事真实地签署，在法律上，该等传真的决议案仍然有效。尽管已有判例确认传真的效力，但为避免争议，公司章程细则最好对该等事宜作出明确规定。