香港清盘公司董事责任简介

在香港公司法上，清盘就是把公司的资产变卖，然后公平地分给债权人和股东，其中牵涉相当繁复的程序。

董事、股东和债权人均可申请清盘

简单地说，清盘可以分为自愿性和强制性两大类，强制性清盘是被债权人人禀法院追讨而导致清盘；自愿性清盘可细分为三类，分别是解散、债权人自动清盘和股东自动清盘。债权人自动清盘、股东自动清盘、法庭强制性清盘在发起人，申请程序、清盘开始时刻、委任清盘人方面均有不同。

解散是向香港的公司注册处提交确认书，申请剔除公司名称，公司注册处发出公告三个月后，如果无人 反对，公司就会正式宣布解散。公司股东或董事在把公司解散前，应该先处理所有资产和负债，这是因为公司解散后，公司所有财 产和权利，会被视为无主财物，拨归政府所有。即使公司解散，董事在任期内对股东的责任仍然继续，任何人若因公司而蒙受不良影响，可在公司解散后20年内向法庭申请恢复公司的法律地位，作出追究行动。

债权人或股东都可以申请把公司自动清盘，前者的申请发生于公司资不抵债的前提下，而后者申请则发生在公司资产多于负 债的情形下。债权人自动清盘的发起人，可以是公司的股东或董事。

清盘开始时刻及委任清盘人

清盘呈请一旦向法院提出，公司清盘同时开始。在清盘开始后，公司财产（包括任何股份转让或公司股东地位的任何变更） 的任何产权处置，除非法院另有命令，否则均属无效；公司或任何债权人或股东可向法院申请搁置或禁止针对公司的待决诉讼或法 律程序。公司正式开始清盘后，公司的控制权就掌握在清盘人手上，公司的资产再不属于股东或董事，所以必须注意清盘正式开始 时刻。由股东发起的债权人自动清盘或股东自动清盘，清盘由股东大会通过特别决议的一刻开始。由董事发起的债权人自动清盘， 董事要做一份宣誓书，证明清盘是唯一解决办法，再把宣誓书存人公司注册处；由存人一刻开始，公司正式开始清盘。法庭强制性 清盘的清盘开始时刻，幷不是从法庭颁布清盘令之日开始，而是回溯至债权人人禀法庭之日开始，法庭可以将人禀至颁令之间的资 产转移宣布无效。

进入清盘程序，公司由清盘入控制。清盘人由处于优势的一方来委任，在三种类型的清盘中，虽然被强制清盘的公司也可以 是资产多于负债，但一般来说都是资不抵债，可以说只有股东自动清盘一种是资产多于负债，公司有足够的金钱还给债权人，所以股东有权委任清盘人。至于其他两种清盘，绝大多数都是公司资不抵债，公司话语权就会落在债权人手上。在强制性清盘的情况下 ，由法庭委任清盘人，以示公允。

董事的职责和权利

董事本来负责公司的运作，当法院委任一名临时清盘人或颁布清盘令时，公司董事的权力即告终止，只有责任协助清盘人进行清盘工作。公司董事必须向临时清盘人或清盘人交出公司的资产，账簿，及记录和公司的印章；前往临时清盘人或清盘人办公室 会面及提供有关公司的资产和交易的资料；在委任一名临时清盘人或颁布清盘令起28天内递交一份已宣誓的公司资产负债状况说明书（类似资产负债表）；在接到临时清盘人或清盘人的通知时，出席债权人及分担人会议；在清盘案完结前，继续与临时清盘入或 清盘人合作；如地址有所更改，通知临时清盘人或清盘人。董事在清盘前后，要保障所有债权人的利益，不可偏私。

董事不履行职责的法律后果

董事如没有履行其职责，例如没有备存及保留公司的账簿和记录，没有准备及提交资产负债状况说明书等，则有可能遭受检控及被取消其董事资格一段时间。破产管理署署长获律政司司长授权，对触犯与无力偿债有关的罪行的清盘公司董事和职员进行检控，与无力偿债有关的罪行及惩罚规定在香港《公司条例》第32章，董事可因自身的失职行为招致罚款及监禁。

在公司清盘案中，公司股东的利益被排在最后。当所有资产被变卖后，清盘人会按优先次序清还欠款。债权主要分为有抵押债权和无抵押债权两种，有抵押的债权人，在清盘开始后，立即可以取回抵押品，以变卖所得金钱抵债，若有余款，会交回清盘人，成为公司资产，依先后次序发放给其他债权人；若抵押品变卖款项不足，尚欠部分债权归入无抵押债权参与分配。变卖资产所得 款项，按照清盘所涉费用（例如清盘人要先把房屋重新装修，才进行转让，清盘代为垫付的装修费用）、清盘人的酬劳、优先债权人（包括员工和政府，每位员工索偿的上限为港币18000元，超出款项归入无抵押债权），无抵押债权人的顺序发放。公司曾宣布派发、而股东没有即时领取的股息，若在中途款项不够分配，会按比例计算，若清还所有债权后，尚有余款，清盘人会按比例派发给股东，或根据股东协议分配，至此，股东实现延期索偿的权利。

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