香港公司维护指南第五部份 股份转移

一、引言

股份转移意指当某些情况发生时，例如某人死亡及破产时，该人士所持有的某个公司的部分或者全部股份根据法律的操作转移给其法定代表人。股份转移不涉及代价及印花税的问题。本文主要简介介绍《公司条例》关于继续遗产而发生的股份转移的一些规定及需注意事项。

二、可能发生股份转移的情况

股份转移通常是因为以下两个情况的发生，根据法律的操作（Operation of Law），股份自动转移给第三人：
(1) 原股份持有人去世后，有关股份的业权自动转移到死者的遗产承办人。根据《公司条例》，某人士只要提供依法验讫的遗嘱或遣产管理文书，公司必须承认该人士的业权。
(2) 股份持有人破产，其名下的股份业权，可由破产信托人接收。破产信托人可要求登记为合法股份持有人。

三、 《公司条例》关于遗产继续引致股份转移之规定

根据《公司条例》（香港法律第622章），如果某人去世，而该去世人士是某家香港公司的全部或者部分股份持有人，则该去世人士的法定代表人（遗产继承人）可以继承该等股份。

一旦遗产分配完毕，根据最后一份遗嘱或者在无遗嘱情况下的根据规则分配得到股份的人士，可以选择以其本人登记作为股东，也可以指定一名代理人登记作为股东。

虽然，根据遗产分配得到股份的人士可以选择登记其本人为股东，但是，股份所属公司的董事会保留拒绝登记该人士作为股东的权利，如其在原股东去世前所作出的股份转让或者破产后的股份转让的情况下所具备的权利。

合法继承股份的人士具有原股东作为股东的所有权利，但在登记程序完成前，该等权利不包含出席股东会议的权利。因此，合法继续股份的人士应该注意尽快完成登记程序，以便享受作为一个股东的所有权利。

四、 董事会拒绝登记的权利

如果一个人依据法律得以继承股份，则该人可以登记成为股东。但是，根据《公司条例》的规定，该公司的董事会，如上所述，有权否决该股份转让及拒绝为该人登记为股东。董事会于股份转让的情况下具备相同的拒绝登记某人成为股东的权利。

如果董事会拒绝登记某个股份转让，在收到申请人（承让人）的要求后，董事会必须出具一份陈述书，说明拒绝登记的理由。如果董事会没有收到请求后的28天内出具说明拒绝理由的陈述书，那么董事会必须为其登记该股份转让。如果董事会依然拒绝为申请人登记股份转让，则申请人可以向法院提出呈请，要求法院发出指令，让董事会为其登记股份转让。如果得到申请成功，法院就会发出命令，指示董事会为其登记股份转移。