香港新《公司条例》通过成为法例
香港政府于 2006 年年中展开全面重写香港法例第 32 章《公司条例》的工作，目的是使香港的公司法例现代化，并进一步提升香港作为主要国际商业和金融中心的地位。负责审议草案的法案委员会于2011 年 2 月成立，经过 44次会议合共超过 120个小时，审议超过 200 份文件或意見书，法案委员会于 2012 年 6 月完成审议草案的工作。《公司条例草案》于 2012 年 7 月 12 日获立法会通过。
为配合新条例的实施，香港政府须于 2013 至 14 年度制定超过 10 条规例。与此同时，为实施新法例，公司注册处亦会提升部门的信息系统，并会全面检讨工作程序及各類表格。新条例预计于 2014 年开始实施。
新《公司条例》 的一些主要变更如下：
1、 废除股份面值
新《公司条例》（下称「新条例」）制定所有本地有股本公司采用无面值制度，并废除股份面值制度，以符合国际趋势，让公司在重整股本结构方面有较大灵活性。
票面值 (亦称「面值」) 是股份一般可以发行的最低价格。在新条例实施前，凡在香港成立为法团而有股本的公司，均须为其股份设定面值。政府当局立法引入强制无面值制度。相关的概念例如面值、股份溢价，以及法定资本规定的要求已再无必要，将予废除。
新《公司条例》预计于2014年在所有附属法例获通过后实施。无面值股份制度会在同时实施。引入无面值股份制度适用于所有本地公司。
2、 限制法人团体担任私人公司的董事
新《公司条例》（下称「新条例」）规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人，以增加透明度及提高问责性。
新《公司条例》第456条维持对公众公司、担保有限公司及与上市公司属同一集团的私人公司由法人团体担任董事的限制。其他私人公司则无此限制，但须有最少一名董事为自然人。
根据新《公司条例》第458条，公司注册处处长可指示有关公司委任一名属自然人的董事，以符合该规定。如不遵从公司注册处处长的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，各可处罚款100,000元，及在有关罪行持续期间，另各处罚款每日2,000元。
3、 人数验证
根据新《公司条例》第674(2)条，凡安排计划涉及公开要约或收购要约，「人数验证」的规定由反对票占所有无利害关系股份表决权不超过10%的这项规定所取代。
新规定既符合「一股一票」的原则，同时亦提供额外措施，以保障少数股东的权益。
债权人计划及不涉及公开要约或收购要约的成员计划，仍会保留人数验证的规定。法院获赋予新的酌情权，可就保留人数验证的成员计划不施行验证。
新《公司条例》第676(5)条订明:反对计划的成员只会在所提出的反对属琐屑无聊或无理缠扰的情况下，方可被饬令支付讼费。
4、 关于核数师报告内容的罪行
新《公司条例》（下称「新条例」）第408条引入有关核数师报告内遗漏陈述的新罪行。
如按公司的核数师的意见，公司的财务报表与公司的会计纪录在事关重要的方面并不吻合，或公司的核数师没有取得所有对审计工作而言属必需及事关重要的数据或解释(「指明陈述」)，该核数师须依据新条例第407条在核数师报告内述明该事实。《公司条例》(第32章)第141条虽然有类似的规定，但并没有订明违反规定的罚则。
根据新条例，核数师如明知或罔顾后果地导致核数师报告内遗漏任何指明陈述，即属触犯第408条，可处不超过150,000元的罚款。
第408条引入的罪行可加强执法，确保核数师报告的可靠性及持正性。
5、 加强核数师的权利
新《公司条例》（下称「新条例」）加强核数师的权利。根据新条例第412条，核数师可要求更广泛类别的人士，向他们提供为履行核数师的职责所需要的数据及解释。这些人士包括持有该公司的会计纪录或须就该等纪录负责的人，或该公司在香港成立为法团的附属公司。
该条文亦赋权核数师可要求该公司向持有其非在香港成立为法团的附属公司的会计纪录或须就该等纪录负责的人，取得该等资料及解释。
任何人没有向核数师提供所需要的数据或解释即属犯罪，可处不超过25,000元的罚款。如有关罪行是持续的罪行，则可另处按日计不超过700元的罚款。
新条例第410条就核数师在履行公司的核数师职责时作出的陈述，赋予核数师受约制的特权。尤其是核数师因停任而须作出的停任陈述或情况陈述，只要作出该陈述并非出于恶意，该核数师便无需就该陈述为诽谤负上法律责任。
根据新条例第425(1)条，核数师因停任而须作出情况陈述这职责的适用范围，已由核数师辞职，扩展至核数师遭免任及卸任核数师不再获委任。
6、 限制披露住址及身分识别号码
《新条例》将限制公众获取董事或秘书的住址和身份证号码或护照号码。《新条例》将允许董事或秘书在公司注册处或公司保存的登记册中使用其任职董事的公司的注册地址（或者另一通讯地址）作为其个人地址，而无须再使用其家庭住址。其公共档案中的个人身份证号码或护照号码亦将被修订。修订后的数据将只供公共机构和《新条例》中指定的其他人士使用。现有档案将不会被删除；不过，一家公司可以通过付费的方式收回供公众查阅的数据。
7、 便利拟备简明报告
新条例准许符合指定规模准则的公司拟备简明财务报告及简明董事报告。不符合指定规模准则的较大型私人公司，其规模如没有超出一个更高的门坎，只要获持有最少 75% 表决权的成员通过决议，而且没有其他成员反对，亦可拟备简明财务报告及简明董事报告。
8、公司的章程
一家公司的章程文件目前由其组织章程大纲及章程细则组成。章程大纲载明公司的基本资料，例如公司宗旨及法定资本，而章程细则载明规管公司行为的规例。随着与公司行为能力有关的「公司越权行为」原则于1997年被废除，以及法定资本这一概念从《新条例》中被移除，章程大纲的重要性已日渐减少，有鉴于此，一家公司将无须同时具备章程大纲及章程细则。根据《新条例》，公司只须具备单一章程文件，即章程细则。对目前的公司来说，其章程大纲中的规定将被视为其章程细则的规定。然而，公司可以采取相应步骤将该等规定从其章程细则中完全删除。
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