开曼群岛二零一一年公司法（修订本）（「修订法」）

开曼群岛2011公司法（修订本）Companies Act 2011 (Amendment)

近期于开曼群岛制定之修订法是公司法的第一轮修订本。此版本旨在提升该司法权区受欢迎程度的同时对以往受普通法惯例管辖的区域提供更大的灵活性和更清晰的阐释。提出该等修订本对涉及开曼群岛公司之商业交易采取更为「方便易用」之处理方式。主要修订罗列如下：

1. 外国公司书面名称

现时允许公司以双重外国名称登记注册，而该名称无需为英文名称之直接翻译。外国书面名称之翻译版本必须提交公司注册处，而注册处将同时登记外国书面名称之英文及翻译版本，并将会进行公司查册以核实该两个名称，以避免于注册成立时出现名称重复之情况。英文及外国书面名称将会于注册证书以及组织章程大纲及细则上出现。预期这个选择将会对中国及香港市场具有吸引力。

2. 赎回、购回及交回股份

预期此等修订本将于集团重组时发挥效用并提升公司管理其资本架构之能力：

• 就股份一词有关之词汇「缴足」已重新界定为该股份之面值，且不需计入任何应付之股份溢价。因此，倘股份之名义（面值）价值已缴足，则可赎回或购回有关股份。
• 原本以不可赎回方式发行之股份可转换为可赎回股份。
• 公司之董事可获授权厘定将进行之任何赎回或购买之方式或条款。
• 允许以零代价方式赎回或购回股份（惟须受公司之组织章程细则之限制所规限）。
• 从股份溢价中支付款项不会被视为从资本中支付款项，但类似为从溢利中支付款项。

3. 库存股份

开曼群岛公司从今开始于管理其股本时拥有更大灵活性。于购回、赎回或交回股份（惟并非注销股份）时，董事可于等待注销、转让或出售前，以库存股份方式持有有关股份。公司于根据惯常规则及细则于购回、赎回或交回股份前，必须获得授权以库存股份方式持有该等股份（不论根据公司之组织章程细则或以董事会决议案方式获得）。

4. 登记分册

获豁免公司可于其决定之任何国家或地区存置股东登记册。修订法之新条文容许在保存登记总册以外之地区存置正式之登记分册，惟登记分册之复本亦必须于与登记总册一并存置；此条文为跨司法权区公司提供更方便之选择。登记分册可涵盖任何类别之股东。

5. 特别决议案之定义

公司之组织章程细则现时可就特别决议案确立不同之通过水平（惟须达到三分之二之最低水平），视乎正在议决之特定事项。此条文较大可能令例如合营企业交易等事项受惠。

6. 签立文件

有关公司签立文件、开曼群岛公司及外国公司签立契据等程序得到清楚阐释。

对于以「虚拟方式」签署或订立受到开曼群岛法律管辖之文件，现时允许订约方使用预先签署或分开签署单张，致使能够以更有效及行政上更便利之方式订立交易。

7. 无纸股份转让／非可阅式登记

对于股份在附表所列外国证券交易所上市之开曼群岛公司而言，修订法允许无纸股份转让及使用电子账户系统作为拥有权之凭证。现有公司可能需要通过特别决议案以便受惠于此等方便之条文。

8. 外国公司

有关外国公司登记之法律已予以修订。具体而言：

• 若干非开曼群岛实体可登记为外国公司（例如外国之有限公司）；
• 当外国公司于开曼群岛登记时须向开曼群岛公司注册处存档之文件已更改。

9. 分离资产组合公司

• 分离资产组合公司（「SPC」）现时获允许使用「S.P.」或「SP」之简称而毋须使用分离资产组合一词。
• SPC 之董事对于无法确定 SPC 就何种分离资产组合订立合约不再负上个人责任。反之，董事将有责任改正错误及知会合约之订约方及受到不利影响之任何人士，而有关人士若然感到不满，将有权向有能力之法院提出指令作出正确归属。
• 就SPC作出之终止及重置程序已予以修订，规定于根据SPC之组织章程细则所规定权限之限制下，分离资产组合可透过董事决议案予以终止或重置；而该终止资产组合之通知必须载入向注册处存档之周年通知内。
• SPC之董事可将资产于分离资产组合及整体资产之间转移，惟有关转移须按全数价值进行。于制定此项修订本前，只充许于分离资产组合之间进行转移。

10. 合并

• 对开曼群岛公司之合并或整合之股东批准规定已清楚阐释－先前之双重授权水平（以股份计算为75% ；以人数计算为大多数）于根据公司之组织章程大纲及细则以特别决议案之规定取代。
• 现时允许与外国公司进行合并而尚存公司为外国公司（先前必须为开曼群岛公司为尚存公司）。

11. 费用及核准证券交易所

先前就若干行动支付之费用分散于公司法之各个章节内，令人难以寻找相关费用之条文及无法确定特定费用之条文是否已更新。费用现时列于法例末端之附表。法例亦载入核准证券交易所之附表。